Aguas y Energía SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores Nº178, 5º piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 21 de septiembre de 2020, Repertorio N°129.971-2020, ante mí, Aguas y Energía SpA, RUT N°76.986.617-5, en su calidad de único accionista de “Aguas y Riles Servicios SpA”, inscrita a fojas 49.544 N°28.899 Registro de Comercio de Santiago año 2015; Inversiones San Agustín Limitada, RUT N°76.207.990-9, Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, RUT N°77.733.900-1, e Inmobiliaria Inversiones y Asesorías Vientos del Sur y Compañía, RUT N°96.832.090-4, en su calidad de únicos accionistas de “Aguas y Energía SpA”, inscrita a fojas 13.626 N° 7.049 Registro de Comercio de Santiago año 2019, acordaron lo siguiente: 1) Aprobar fusión por incorporación de Aguas y Riles Servicios SpA (“Sociedad Absorbida”) en Aguas y Energía SpA (“Sociedad Absorbente”), aportando la sociedad que se disolverá a Aguas y Energía SpA, la totalidad de sus activos y pasivos, esto es, su patrimonio, sucediendo la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones, conforme se señala en balances generales que las compañías participantes han confeccionado al 30 de junio de 2020, documentos que han sido aprobados por los accionistas en el mismo acto, asumiendo la Sociedad Absorbente todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de la Sociedad Absorbida conforme art. 69 Código Tributario. 2) Dejar constancia que la Sociedad Absorbente, es accionista de la Sociedad Absorbida, siendo propietaria del cien por ciento de las acciones de Aguas y Riles Servicios SpA, por lo que la fusión no genera modificaciones en el capital social de la Sociedad Absorbente. La fusión debe efectuarse en base a la consolidación de los valores contables, de activos y pasivos de ambas sociedades, registrados en los respectivos balances bases de fusión al 30 de junio de 2020. De esta forma, el capital estatutario de la Sociedad Absorbente ya fusionada, ascendería en consecuencia a $3.259.000.000, dividido en 325.900 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Las participaciones en el capital accionario de la Sociedad Absorbente, post fusión, son los siguientes: Inversiones San Agustín Limitada, 138.507 acciones, Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, 48.885 acciones, e Inmobiliaria Inversiones y Asesorías Vientos Del Sur y Compañía, 138.508 acciones. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de Aguas y Riles Servicios SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Aguas y Energía SpA. 1.000 acciones, Fojas 02. Que conforma el 100% de los accionistas de Aguas y Riles Servicios SpA al día 21/09/2020. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de Aguas y Energía SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Inversiones San Agustín Limitada, 138.507 acciones, Fojas 01. Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, 48.885 acciones, Fojas 02. Inmobiliaria, Inversiones y Asesorías Vientos Del Sur y Compañía, 138.508 acciones, 03. Que conforma el 100% de los accionistas de Aguas y Energía SpA al día 21/09/2020. Santiago, 08 de octubre 2020.