Falabella Retail S.A.

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular 2° Notaría de Santiago, Oficio Amunategui N° 73, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Falabella Retail S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 28 de septiembre de 2020, en la que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: 1) Ampliar el objeto social, reemplazándose el texto del Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO TERCERO: Objeto: Uno): la instalación y explotación, directamente o a través de terceros en el país o en el extranjero, de todo tipo de establecimientos comerciales, tiendas, almacenes y supermercados, destinados al comercio minorista de toda clase de productos y servicios, entre ellos ropa de vestir, incluyendo materias primas, tejidos, ropa hecha y confecciones, adornos y complementos; toda clase de artículos o productos de ferretería, menaje de casa o equipos para el hogar, artículos eléctricos o electrónicos, tales como radios, receptores, televisores, computadores, cocinas, lavadoras y otros de naturaleza similar, y en general, toda clase de productos y servicios susceptibles de comercialización minorista en grandes tiendas, almacenes y supermercados; Dos) la instalación y explotación directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de los talleres o fábricas destinados a la preparación y producción de los artículos de cuya comercialización se trata; Tres) la compraventa, distribución importación, exportación, comercialización e intermediación de toda clase de productos y/o servicios, ya sean propios o de terceros, a través de medios convencionales, plataformas web o aplicaciones móviles; Cuatro) la organización, puesta en marcha, desarrollo y administración, en el país o en el extranjero, por sí o a través de sociedades de las cuales forme parte o en las cuales tenga intereses, de sistemas de promoción, otorgamiento de créditos y financiamiento de ventas al por menor, de todos los artículos, mercaderías, productos y servicios de cuya comercialización se trata; Cinco) la inversión en todo clase de sociedades cuyo giro se relacione con las de la sociedad, la compra y venta de acciones y derechos sociales; Seis) la realización, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo de negocios inmobiliarios; Siete) la realización de todo tipo de actividades de promoción, publicidad y marketing; Ocho) la prestación de servicios a personas naturales y jurídicas en materias computacionales, informáticas y comunicacionales, sistemas de automatización electrónica, la elaboración e implementación de sistemas y programas informáticos; la instalación, operación, conservación, explotación, mantención de dispositivos y equipos electrónicos y de computación; desarrollo y otorgamiento por cuenta propia y ajena de servicios y ejecución de proyectos tendientes a la automatización electrónica; elaboración, desarrollo y ejecución de proyectos destinados al procesamiento de datos, manejo de redes computacionales para la transferencia de información, transacciones y comunicación electrónica; y, la representación de toda clase de servicios relacionados a los rubros señalados, pudiendo al efecto celebrar todos los actos, contratos, gestiones y operaciones destinadas al logro del objeto social y los que se relacionen directa o indirectamente con dicho giro. Asimismo, podrá además la Sociedad realizar y ejecutar todos los negocios que los accionistas acuerden relativos a las materias anteriores”. 2) Aumentar el capital social en la cantidad de $23.000.000.000 mediante la emisión de 1.840.000.000 nuevas acciones de pago, todas nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia del referido aumento, el capital de la Sociedad quedó en $86.816.089.479, dividido en 10.383.850.017 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. Para reflejar el aumento de capital acordaron modificar los siguientes artículos de los estatutos de la Sociedad: i) Reemplazar el Artículo Cuarto por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. Capital Social y Acciones. - El capital de la sociedad es la suma de $86.816.089.479, dividido en 10.383.850.017 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de Falabella Retail S.A.”; y ii) Asimismo, reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de $86.816.089.479, dividido en 10.383.850.017 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) 8.543.850.017 acciones equivalentes a $63.816.089.479 pesos, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) 1.840.000.000 acciones, equivalentes a $23.000.000.000 pesos, acciones que fueron emitidas por Falabella Retail S.A., con ocasión del aumento de capital acordado mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 de septiembre de 2020, y que también se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 01/10/2020. Francisco Javier Leiva Carvajal.