HBS ENERGÍA S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HBS ENERGÍA S.A. sociedad inscrita a fojas 20.067, bajo el número 14.631 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, celebrada con fecha 5 de octubre de 2020 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de Capital: Los accionistas, Inversiones Benalmádena Limitada e Inversiones Otoñal SpA a través de sus representantes, en su carácter de únicos accionistas de la sociedad HBS ENERGÍA S.A. acordaron aprobar el aumento de capital propuesto con la capitalización de las revalorización del capital propio según el balance al 31 de diciembre de 2019, por $844.125.057. De esta manera, el capital debidamente revalorizado pasa a ser $5.563.199.197, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Así mismo, los accionistas acordaron por la unanimidad proceder a capitalizar y absorber la cuenta de patrimonio, pérdidas acumuladas, que según balance de la sociedad al 31 de diciembre de 2019, asciende a la suma negativa de $5.473.792.176, manteniendo inalterable la cantidad de acciones emitidas por la sociedad, lo que implica que el capital social de $5.563.199.197 pesos se verá disminuido por la absorción de las pérdidas acumuladas, por un valor de $5.473.792.176, quedando el nuevo Capital Pagado de HBS ENERGÍA S.A., $89.407.021. El patrimonio no sufre variación. Asimismo tampoco sufre modificación el número de acciones en que está distribuido el capital Segundo Acuerdo. Dos) Modificación del Pacto Social Como consecuencia de la expuesto en el acuerdo precedente, las sociedades Inversiones Benalmádena Limitada e Inversiones Otoñal SpA, a través de sus representantes, en su carácter de únicos y actuales accionistas de la sociedad HBS ENERGÍA S.A. vienen en modificar el artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es $89.407.021, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $89.407.021, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, establecido en el artículo cuarto permanente de los estatutos, se encuentra íntegramente suscrito, enterado y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de $4.719.074.140, que corresponde al capital social, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 5 de octubre del año 2020, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una; b) Con $844.125.057, correspondiente a la revalorización de capital, al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N°18.046 y con la capitalización y absorción de la cuenta de patrimonio denominada pérdidas acumuladas, al 31 de diciembre de 2019, por la suma negativa de $5.473.792.176, según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en el la letra a) precedente. Las mencionadas capitalizaciones se efectúan a prorrata de la participación de cada accionista en el capital, afectando a todos los accionistas y sin modificar su porcentaje accionario, ni el número total de acciones emitidas”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 5 de octubre de 2020.