FH Chile SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 2 de octubre de 2020, repertorio N° 35.093 /2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de FH Chile SpA, (la “Sociedad”) celebrada el 1 de octubre de 2020 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $7.167.637.776, dividido en 1.187.382 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $8.136.902.376, dividida en 1.347.949 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este aumento de capital ascendente a $969.264.600, se efectuó mediante la emisión de 160.567 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de la Junta, en los términos indicados en la escritura extractada; 2) Sustituir el Artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.136.902.376, dividida en 1.347.949 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”. “Artículo Primero Transitorio: Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $8.136.902.376, dividida en 1.347.949 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a) con la suma de $7.143.497.852, dividida en 1.183.384 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encontraba íntegramente suscrita y pagada al 1 de octubre de 2020; b) con la suma de suma de $24.139.924, dividida en 3.998 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal que corresponden a parte del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 24 de octubre de 2018, las que deberán suscribirse y pagarse al contado, en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde el 24 de octubre de 2018 y que se encontraban pendientes de suscripción y pago con anterioridad al 1 de octubre de 2020; y c) con la suma de $969.264.600, dividida en 160.567 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 1 de octubre de 2020. Las señaladas acciones de pago deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean, a un precio de $6.036,500284 por acción, quienes podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir preferentemente tales acciones. Las acciones de pago que se emitan con cargo al mencionado aumento de capital deberán suscribirse y pagarse mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, en los términos acordados en la referida Junta, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde el 1 de octubre de 2020. En consecuencia, del capital social ascendente a la suma $8.136.902.376, dividido en 1.347.949 acciones, se encuentra íntegramente suscrita y pagada la cantidad de $7.143.497.852, dividida en 1.183.384 acciones, debiendo suscribirse y pagarse la cantidad de $24.139.924 dividida en 3.998 acciones, dentro del plazo que vence el 24 de octubre de 2023 y la cantidad de $969.264.600, dividida en 160.567 acciones, dentro del plazo de 5 años contado desde el 1 de octubre de 2020.”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 6 de octubre de 2020.