Unifood Holding SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que con fecha 25 de septiembre de 2020, ante mí, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de UNIFOOD HOLDING SpA (la “Sociedad”), RUT N° 76.616.467-6, la que fue celebrada en mi presencia el día 23 de septiembre de 2020. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 88.953, número 48.025, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016. En la referida Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, se resolvió, entre otras materias, lo siguiente: 1) Crear una nueva clase de acciones llamada “Clase A Preferente”; 2) Redenominar la actual Clase A de acciones, pasando a llamarse “Clase A Ordinaria”; 3) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $52.766.568.824, dividido en 1.329.579.542 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se distribuyen en 1.329.575.542 acciones Clase A y 4.000 acciones Clase B, a la cantidad de $55.086.768.824 dividido en un total de 1.388.042.452 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 58.462.910 acciones de pago Clase A Preferente, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a un precio de $39,68670051 por acción, que se suscriben y pagan en la forma indicada en la escritura extractada; 4) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, en relación al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cincuenta y cinco mil ochenta y seis millones setecientos sesenta y ocho mil ochocientos veinticuatro pesos, dividido en mil trescientos ochenta y ocho millones cuarenta y dos mil cuatrocientas cincuenta y dos acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se distribuyen en las siguientes tres clases de acciones: /Uno/ “Clase A Ordinaria”, compuesta por mil trescientos veintinueve millones quinientas setenta y cinco mil quinientas cuarenta y dos acciones, con la preferencia que se señala a continuación: las acciones Clase A Ordinaria no tendrán derecho a voto en las elecciones de directores de la Sociedad y, en consecuencia, no se considerarán en el cómputo de los votos para la elección de directores en las juntas de accionistas de la Sociedad. Respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas, las acciones Clase A Ordinaria tendrán derecho a voto sin limitación alguna; /Dos/ “Clase A Preferente”, compuesta por cincuenta y ocho millones cuatrocientas sesenta y dos mil novecientas diez acciones, con las preferencias que se señalan a continuación: /a/ Derecho a voto: las acciones Clase A Preferente no tendrán derecho a voto en las elecciones de directores de la Sociedad y, en consecuencia, no se considerarán en el cómputo de los votos para la elección de directores en las juntas de accionistas de la Sociedad. Respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas, las acciones Clase A Preferente tendrán derecho a voto sin limitación alguna; y /b/ Dividendos Preferentes: i) Las acciones Clase A Preferente tendrán derecho a percibir anualmente por concepto de dividendos un pago equivalente al veinte por ciento del capital suscrito y pagado representado por dichas acciones (los “Dividendos Preferentes”), con prioridad a los accionistas titulares de acciones Clase A Ordinaria y Clase B. En el evento que en un determinado ejercicio no se repartieran dividendos o los dividendos que se distribuyan no sean suficientes para pagar el cien por ciento de los Dividendos Preferentes correspondientes a dicho ejercicio, el pago por concepto de Dividendos Preferentes del ejercicio siguiente será el equivalente al veinte por ciento de la cantidad resultante de la suma entre /y/ el capital suscrito y pagado representado por las acciones Clase A Preferente y /z/ el monto de Dividendos Preferentes pendientes de pago de ejercicios anteriores, acumulándose dicho resultado como base para el cálculo y pago de Dividendos Preferentes en ejercicios futuros si estos no son pagados. Por consiguiente, los titulares de las acciones Clase A Ordinaria y Clase B, sólo tendrán derecho a percibir dividendos en un determinado ejercicio una vez que se haya cumplido con la obligación de pago de la totalidad de los Dividendos Preferentes, esto es, los correspondientes a dicho ejercicio y a los que se hubieran acumulado por ejercicios pasados. ii) Las acciones Clase A Preferente tendrán preferencia para el pago o devolución del capital aportado más los Dividendos Preferentes que se encuentren pendientes de pago en caso de una disminución de capital o disolución de la Sociedad, debiendo realizarse las devoluciones, distribuciones o repartos que procedan a los accionistas titulares de acciones Clase A Preferente con preferencia a las demás devoluciones, distribuciones o repartos que deban hacerse a los restantes accionistas de la Sociedad. Para modificar las preferencias de la Clase A Preferente se requerirá el voto conforme de la unanimidad de los accionistas titulares de dicha clase de acciones y por lo tanto, no será aplicable lo establecido en la letra /a/ del artículo vigésimo cuarto de los estatutos sociales. Para todos los efectos de los presentes estatutos, la Clase A Ordinaria y la Clase A Preferente serán denominadas conjuntamente como la “Clase A”; y /Tres/ “Clase B”, compuesta por cuatro mil acciones, con la preferencia que se señala a continuación: las acciones Clase B sólo tendrán derecho a voto en la elección de directores y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad.”; y 5) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cincuenta y cinco mil ochenta y seis millones setecientos sesenta y ocho mil ochocientos veinticuatro dividido en mil trescientos ochenta y ocho millones cuarenta y dos mil cuatrocientas cincuenta y dos acciones, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, distribuido en tres clases de acciones, las cuales han sido suscritas y pagadas y serán suscritas y pagadas, de acuerdo a lo siguiente: /Uno/ Mil trescientas veintinueve millones quinientas setenta y nueve mil quinientas cuarenta y dos acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /Dos/ cincuenta y ocho millones cuatrocientas sesenta y dos mil novecientas diez acciones, suscritas por Mesoamerica Food Holdings Chile SpA, a ser pagadas de la siguiente manera: i) una parte, equivalente a diecinueve millones cuatrocientas ochenta y siete mil seiscientas treinta y siete acciones Clase A Preferente, dentro del plazo de diez días hábiles a contar del veintitrés de septiembre de dos mil veinte, y ii) el remanente, equivalente a treinta y ocho millones novecientas setenta y cinco mil doscientas setenta y tres acciones Clase A Preferente, a más tardar el treinta de octubre del año dos mil veinte.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de octubre de 2020. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.