ECO ACQUISITIONCO SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 23 de septiembre de 2020, ante mí, bajo el repertorio N° 7.647/2020, Algonquin Power & Utilities Corp., en su calidad de único accionista de ECO ACQUISITIONCO SpA, RUT N° 77.223.328-0 (la “Sociedad”), aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $100.000, dividido en 100 de acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas, y de una misma serie, en la cantidad de $154.680.000.000, mediante la emisión de 154.680.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $154.680.100.000 dividido en 154.680.100 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es de ciento cincuenta y cuatro mil seiscientos ochenta millones cien mil pesos, dividido en ciento cincuenta y cuatro millones seiscientas ochenta mil cien acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es de ciento cincuenta y cuatro mil seiscientos ochenta millones cien mil pesos, dividido en ciento cincuenta y cuatro millones seiscientas ochenta mil cien acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, el que se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: i) cien acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, equivalentes a cien mil pesos, íntegramente suscritas y pagadas en el acto de constitución de la Sociedad y ii) ciento cincuenta y cuatro millones seiscientas ochenta mil acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, equivalentes a ciento cincuenta y cuatro mil seiscientos ochenta millones de pesos, pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de diez años contados desde el veintitrés de septiembre de dos mil veinte, en pesos o dólares de los Estados Unidos de América /que serán considerados al tipo de cambio “Dólar Observado” publicado por el Banco Central de Chile en la fecha de pago efectivo/”. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 56.794, N° 26.882 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $100.000. Santiago, 29 de septiembre de 2020. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.