INVERSIONES Y SERVICIOS CANELA LIMITADA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de agosto del año 2020, ante mí, Juan Cristóbal Pavez Recart, Ana María Pavez Recart, Catalina Pavez Recart, María de los Ángeles Pavez Recart, todos los anteriores en su calidad de Empresario Individual, la sociedad Centinela SpA, la sociedad Wellington SpA, la sociedad Chagual SpA, la sociedad Tábata SpA y la sociedad Burpa SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea 3621, oficina 1901, comuna de Las Condes, acordaron dejar constancia y modificar la sociedad “INVERSIONES Y SERVICIOS CANELA LIMITADA”, inscrita a fojas 3.606 N° 2.442 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2006. Modificaciones consisten en lo siguiente: 1) Se da cuenta, conforme a lo estipulado en escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo de: A) Que los socios de Inversiones Los Tuliperos Limitada, junto con los socios de Inversiones Centinela Limitada, acordaron la fusión de ambas sociedades, en la que Inversiones Los Tuliperos Limitada absorbió a Inversiones Centinela Limitada, mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos al patrimonio de Inversiones Los Tuliperos Limitada, quedando esta última como la sucesora legal. Como consecuencia de la fusión por incorporación de Inversiones Centinela Limitada en Inversiones Los Tuliperos Limitada, la primera se disolvió, sucediéndola Inversiones Los Tuliperos Limitada, para todos los efectos legales, financieros y tributarios, y en todos sus derechos y obligaciones. B) Los socios de Inversiones Los Tuliperos Limitada, acordaron modificar la cláusula segunda de los estatutos sociales, modificando la razón social a “Inversiones Centinela Limitada”. C) Los socios acordaron modificar la cláusula decimoprimera de los estatutos, estableciendo que la sociedad tendría una duración de quince años contados desde la fecha de su constitución y se renovará tácita y sucesivamente por periodos de cinco años en la forma establecida en los estatutos sociales. Un extracto de dicha escritura de fusión por incorporación, modificación de razón social y modificación de duración fue inscrito a fojas 7.577 N° 4.405 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. 2) Se da cuenta, conforme a lo estipulado en escritura pública de fecha 30 de junio de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, que los socios de Inversiones Centinela Limitada (hoy Centinela SpA), junto a los socios de Inversiones Totoral Limitada, acordaron la fusión de ambas sociedades, en la que Inversiones Centinela Limitada absorbió a Inversiones Totoral Limitada, mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos al patrimonio de Inversiones Centinela Limitada, quedando ésta última como la sucesora legal. Como consecuencia de la fusión por incorporación de Inversiones Totoral Limitada en Inversiones Centinela Limitada, la primera se disolvió, sucediéndola Inversiones Centinela Limitada, para todos los efectos legales, financieros y tributarios, y en todos sus derechos y obligaciones. Conforme a lo anterior, se deja constancia que Inversiones Centinela Limitada (hoy Centinela SpA), pasó a aumentar su participación a un 50,24% aproximado del capital y los derechos sociales de Inversiones y Servicios Canela Limitada, y la sociedad Inversiones Totoral Limitada se retiró como socio de la Sociedad. Un extracto de dicha escritura de fusión por incorporación, fue inscrito a fojas 74.945 N° 34.993 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017. 3) Se da cuenta de: A) Uno) Constitución de la sociedad Wellington SpA, inscrita a fojas 41.425, N° 19.738, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, cuyo único y actual accionista es Juan Cristóbal Pavez Recart, quien enteró y pagó una parte del capital mediante la cesión y aporte en propiedad del 12,44% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual, en la sociedad Inversiones y Servicios Canela Limitada. En consecuencia, Wellington SpA pasa a ser socia de Inversiones y Servicios Canela Limitada, y se retira de la sociedad Juan Cristóbal Pavez Recart; Dos) Constitución de la sociedad Chagual SpA, inscrita a fojas 41.427, N° 19.740, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, cuyo único y actual accionista es Ana María Pavez Recart, quien enteró y pagó una parte del capital mediante la cesión y aporte en propiedad del 12,44% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual, en la sociedad Inversiones y Servicios Canela Limitada. En consecuencia, Chagual SpA pasa a ser socia de Inversiones y Servicios Canela Limitada, y se retira de la sociedad Ana María Pavez Recart; Tres) Constitución de la sociedad Tábata SpA, inscrita a fojas 41.427, N° 19.741, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, cuyo único y actual accionista es Catalina Pavez Recart, quien enteró y pagó una parte del capital mediante la cesión y aporte en propiedad del 12,44% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual, en la sociedad Inversiones y Servicios Canela Limitada. En consecuencia, Tábata SpA pasa a ser socia de Inversiones y Servicios Canela Limitada, y se retira de la sociedad Catalina Pavez Recart; y Cuatro) Constitución de la sociedad Burpa SpA, inscrita a fojas 41.426, N° 19.739, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, cuyo único y actual accionista es María de los Ángeles Pavez Recart, quien enteró y pagó una parte del capital mediante la cesión y aporte en propiedad del 12,44% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual, en la sociedad Inversiones y Servicios Canela Limitada. En consecuencia, Burpa SpA pasa a ser socia de Inversiones y Servicios Canela Limitada, y se retira de la sociedad María de los Ángeles Pavez Recart. B) En virtud de lo anterior, se modifica el artículo Sexto de los estatutos sociales, el cual se reemplaza por el siguiente: “SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de $12.658.202.476, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la siguiente proporción: a) Centinela SpA, ha suscrito y pagado la suma de $6.358.202.476, equivalentes al 50,24% aproximado del capital de la Sociedad; b) Wellington SpA, ha suscrito y pagado la suma de $1.575.000.000, equivalentes al 12,44% aproximado del capital de la Sociedad; c) Chagual SpA, ha suscrito y pagado la suma de $1.575.000.000, equivalentes al 12,44% aproximado del capital de la Sociedad; d) Tábata SpA, ha suscrito y pagado la suma de $1.575.000.000, equivalentes al 12,44% aproximado del capital de la Sociedad; y e) Burpa SpA, ha suscrito y pagado la suma de $1.575.000.000, equivalentes al 12,44% aproximado del capital de la Sociedad. Los socios dejan constancia que los porcentajes indicados, son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la Sociedad.” Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de septiembre de 2020.