Schwager Energy S.A.

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago, Américo Vespucio 1737, Local BP 164, Huechuraba, certifica: El 24 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Schwager Energy S.A. celebrada el 15 de septiembre de 2020 -a la que asistí por medios que permiten la asistencia remota- , que acordó: Aumentar el capital social desde $22.018.293.260, dividido en 12.007.250.906 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $28.018.293.260, dividido en 22.507.250.906 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal. El aumento de capital, ascendente a $6.000.000.000, se materializará mediante la emisión de 10.500.000.000 acciones de pago de una sola vez y por el total de las acciones o bien por parcialidades, según lo decida el Directorio, al que le quedan conferidas al efecto amplias facultades, debiendo ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años, que vence el 15 de septiembre del 2023. Sustituir el artículo 5º de los Estatutos, referido al capital social, que queda: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social y Acciones: El capital de la sociedad es la suma de $28.018.293.260 dividido en 22.507.250.906 acciones de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo Décimo de la ley 18.046”. Sustituir el artículo 1º transitorio de los estatutos sociales, que se refiere al capital efectivamente suscrito y pagado y al plazo para suscribir el aumento de capital, que queda: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $28.018.293.260, dividido en 22.507.250.906 acciones, de una sola serie y sin valor nominal, se ha suscrito y se suscribirá en la siguiente forma: A. Con el capital actual de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio al 31 de diciembre del 2019, según Balance aprobado en Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2020, ascendente a $22.018.293.260 dividido en 12.007.250.906 acciones, de una sola serie y sin valor nominal, que están totalmente suscritas y pagadas. B. Con la suma de $6.000.000.000 mediante la emisión de 10.500.000.000 acciones, de la misma y única serie y sin valor nominal, las que serán ofrecidas, preferentemente, por una vez, en una primera oferta preferente, a todos los accionistas, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de suscripción preferente, todo dentro del plazo de la preferencia fijado en treinta días, contado desde el aviso correspondiente que al efecto se publique en el Diario Financiero de Santiago, conforme a la ley. Dentro del plazo de 30 días corridos contados desde el término del plazo de la primera oferta preferente, el Directorio abrirá un segundo período de oferta preferente, denominado “segunda oferta preferente”, ofreciendo las acciones que no hayan sido suscritas en la primera oferta preferente, únicamente a los accionistas o terceros cesionarios de derechos de opción, que hayan suscrito la primera oferta preferente, a prorrata de las acciones que hayan suscrito en dicha “primera oferta preferente”, todo ello en las mismas condiciones, plazo y precio de la primera oferta preferente. El Directorio estará facultado para fijar el precio de las colocaciones de acciones. El Directorio también estará facultado para colocar las acciones entre los accionistas, acordando plazos y cuotas para su pago; sin embargo, cuando se trate de ofertas preferentes, esos plazos y cuotas deberán ser ofrecidos a todos los accionistas que tengan derecho a la respectiva oferta preferente. Las nuevas acciones que se emitan y que no hayan sido suscritas por los accionistas en los períodos de oferta preferente, vencido el plazo de cada uno de ellos, o de los sucesivos plazos de ofertas preferentes que determine el Directorio, podrán ser ofrecidas por éste a terceros, en forma total o parcial, al precio que el propio Directorio determine, el que queda facultado para su fijación. Las acciones no suscritas por los accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que a aquéllos, a lo menos por los 30 días siguientes a la fecha del vencimiento del plazo de la última oferta preferente. Transcurrido este plazo, las acciones podrán ser ofrecidas a terceros en condiciones y precios diferentes a los de las opciones preferentes, siempre que estas ofertas a terceros se hagan en bolsas de valores. El capital deberá encontrarse totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contado desde el día 15 de septiembre del 2020. Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado”. Modificar el nombre o razón social de la sociedad que actualmente es Schwager Energy S.A., por el de SCHWAGER S.A. Sustituir el artículo 1º de los Estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social de la compañía será “SCHWAGER S.A.”, la que se regirá por sus estatutos, por la Ley 18.046, su reglamento y por las demás normas aplicables a esta clase de sociedades.” Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Huechuraba, 28 de septiembre de 2020.