Inversiones M & R SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Titular de la 43° Notaría de San tiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2020, ante mí, Inversiones ML Limitada, única accionista de “Inversiones M & R SpA”, sociedad inscrita a fojas 9.818 Nº 7.994 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996, en adelante la “Sociedad”, acordó lo siguiente: (i) Aprobación de balances y aumento de capital de pleno derecho. Inversiones ML Limitada aprobó los balances de la Sociedad para los ejercicios 2017, 2018 y 2019. Como consecuencia de lo anterior, y conforme a lo establecido en el artículo cuarto de los estatutos de la Sociedad y artículo 10 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se entiende aumentado el capital de la Sociedad en la cantidad de $217.544.285, cantidad que corresponde al valor de la cuenta patrimonial de revalorización de capital propio acumulada al cierre del ejercicio 2019. En consecuencia, se acordó un aumento de capital de la Sociedad por la suma total de $217.544.285, quedando éste por tanto en la suma de $6.897.236.759, dividido en 1.200 acciones emitidas con anterioridad a la escritura pública, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia del aumento de capital de la Sociedad, la única y actual accionista de la Sociedad reemplazó los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos, dando cuenta del aumento de capital antes señalado producto de la capitalización de la cuenta patrimonial de revalorización de capital propio, por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $6.897.236.759 dividido en 1.200 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución del capital propio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a $6.897.236.759 dividido en 1.200 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones ML Limitada”. (iii) Modificación de la administración de la Sociedad. Inversiones ML Limitada, en su calidad de única accionista de la Sociedad, modificó el artículo quinto de los estatutos sociales, otorgando una nueva estructura de poderes de administración a través de la designación de 2 clases de apoderados. Como consecuencia de lo anterior, la administración y uso de la razón social de la Sociedad corresponderá a las personas que se indican a continuación, quienes anteponiendo su nombre y firma a la razón social, podrán representar a la Sociedad en la forma establecida y con las más amplias facultades, en especial con aquellas individualizadas en el artículo quinto de los estatutos sociales y con las limitaciones que dicho artículo indica. Los apoderados para actuar en representación de la Sociedad son: i) Apoderados Clase A: actuando individualmente uno cualquiera de los señores don Rudolf Marcos Mijac Gysling, doña Josefa Antonia Mijac Lausic o don Alejandro Enrique Sánchez Doberti, con las limitaciones que se indican en el artículo quinto de los estatutos; y ii) Apoderados Clase B: actuando una cualquiera de las señoras doña Javiera Ignacia Mijac Lausic, doña Milena Constanza Mijac Lausic o doña Milena Edelmira Lausic Echavarría, con las limitaciones que se indican en el artículo quinto de los estatutos. (iv) Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de la modificación de la administración acordada, la única y actual accionista de la Sociedad modificó sus estatutos, sustituyendo el artículo quinto de los estatutos. Se dejó constancia que en lo no modificado se mantienen plenamente vigente los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de septiembre de 2020.