ASFALTOS DE CHILE SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979, Of.501, Santiago, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 28 de agosto de 2020, ante mi suplente doña Verónica Torrealba Costabal, don Guillermo Eugenio Correa Fuenzalida, y don Maximiliano Eugenio Correa Fuenzalida, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad “ASFALTOS DE CHILE SPA”, inscrita a fs. 63.094, N°32.204, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, quienes acordaron: I. Aprobar fusión por incorporación con la sociedad “Inversiones Cointesa Limitada” y la sociedad “Inversiones y Rentas Facor Limitada”, las cuales son absorbidas por “Asfaltos de Chile SpA”, siendo ésta la continuadora y sucesora legal en sus derechos y obligaciones e incorporándose a ella la totalidad de los activos y pasivos, y los socios de “Inversiones Cointesa Limitada” y de “Inversiones y Rentas Facor Limitada”, las cual se disolverán, sin necesidad de liquidación. II. Para materializar la fusión, se acuerda aumentar el capital de “Asfaltos de Chile SpA”, en la suma de $4.581.576.965.-, suma que se paga mediante la emisión de 99.900 nuevas acciones de nuevas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se pagarán, en las prorratas y con el patrimonio de las sociedades absorbidas, en conformidad a lo indicado en el informe pericial que se anexa a la escritura. III. Modificación de los estatutos sociales. Con motivo de la fusión y del aumento de capital, (a) se acuerda reemplazar el artículo de los estatutos relativo al capital social, por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es $4.582.612.161.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga de acuerdo a lo estipulado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.” , y (b) se acuerda reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Entero y Pago del Capital.- El capital de la Sociedad ascendente a $4.582.612.161.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de la siguiente forma: (i) Con $1.035.196.-, que se encuentran pagados con anterioridad; (ii) Con $4.581.576.965.- conforme a lo acordado en escritura pública de mediante la cual se aprobó fusión por incorporación otorgada con fecha 28 de agosto de 2020, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio N°13.494-2020. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de Septiembre de 2020.-