TEMIS SpA

María Virginia Wielandt Covarrubias, Abogado, Notario Público Suplente del Titular Patricio Raby Benavente, de la 5° Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 10 de Septiembre 2020, ante mí, JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, cédula de identidad número 16.015.911-1, con domicilio en General Carol Urzúa 7093, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, y CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, cédula de identidad número 15.373.546-8, con domicilio en La Pradera 4951, Peñalolén, Santiago, Región Metropolitana, constituyeron una sociedad por acciones. ARTÍCULO PRIMERO: Nombre o razón social: El nombre o razón social de la sociedad es “TEMIS SpA”, sociedad en adelante, y dentro de los presentes estatutos, también referida indistintamente como la ‘sociedad’. ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio social: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Chile, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales que pudieren ser establecidas tanto en Chile como en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO: Objeto social: El objeto de la sociedad es, ya sea por cuenta propia o ajena, de forma directa o indirecta, y a todo título: uno) la prestación de todo tipo de servicios de investigación, diseño, desarrollo, producción, distribución, administración y comercialización de todo tipo de tecnologías digitales, soluciones tecnológicas, programas computacionales o software, y plataformas de servicios digitales, tanto para uso industrial como para uso comercial, tanto para empresas como para personas, e incluyendo con ello la realización, sea directa o indirectamente relacionada a estos otros desarrollos, de todo tipo de sistemas, dispositivos, algoritmos y funciones lógicas y matemáticas, así como también de todo tipo de elementos de diseño gráfico, dibujos, arte conceptual, maquetas, planos, de interfaces gráficas de uso, grabaciones y/o producciones visuales, sonoras y/o audiovisuales, y que se expresen en cualquier tipo de medio o soporte, así como cualquier otro elemento o creación de similar naturaleza, incluyendo identidad e imagen de todo tipo de productos y servicios, producciones publicitarias, de marketing, y de difusión, por cualquier medio, sea impreso, digital y/o multimedial; dos) la prestación de todo tipo de servicios de investigación, diseño, desarrollo, patentamiento, producción, distribución, implementación y comercialización de todo tipo de tecnologías, soluciones tecnológicas, sistemas, equipamientos, dispositivos, procedimientos, y otros, de carácter industrial, e incluyendo con ello la realización, sea directa o indirectamente relacionada a estos otros desarrollos, de todo tipo de modelos, esquemáticas, diagramas, planes, planificaciones, modelos de utilidad, diseños industriales, u otros similares; tres) la prestación de todo tipo de servicios de asesorías, consultorías y servicios asociados a la gestión, administración, coordinación y ejecución de proyectos comerciales, asociados a la investigación, diseño, desarrollo, producción, distribución, administración, patentamiento, implementación y comercialización, en su caso, de todo tipo de tecnologías, sean físicas o digitales, de software o de hardware, así como todo tipo de obras de ingeniería civil, industrial, informática, y de toda otra índole relacionada, sea lo uno o lo otro para fines industriales, lúdicos, educativos, o de cualquier otra naturaleza; cuatro) la prestación de todo tipo de servicios de planificación, producción y ejecución de todo tipo de estrategias, planes, y acciones publicitarios, incluyendo estratégicas de posicionamiento y/o de levantamiento de productos, de servicios, de marcas comerciales, u otros de similar naturaleza; cinco) la compra y venta, al por menor y/o al por mayor, de todo tipo de programas computacionales, sistemas digitales, plataformas en línea, herramientas intangibles, así como de todo tipo de equipos, dispositivos, sistemas, y otros propios de cada uno de los previos elementos del giro social, sea bajo modelos de compra y venta directa, de licenciamiento, de suscripción, u otros, cualquiera sea su modalidad. Es igualmente del giro de la sociedad la prestación, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de servicios de asesoría, de mantención y de soporte, para todas y cada una de las áreas del objeto referidas en lo precedente, así como también la prestación, de misma manera, de todo tipo de servicios de asesoría, consultoría, de cursos y de capacitaciones, en todas y cada una de las áreas propias del giro u objeto social. Sin perjuicio de lo anterior, será del objeto de la sociedad, todo aquel negocio o actividad acordada por los socios y accionistas, y que no sean contrarios a la ley. ARTÍCULO CUARTO: Capital social y acciones: El capital social asciende a la suma de $10.000.000.-, dividido en 10.000.000 de acciones, estas a su vez divididas de la siguiente manera: A) en la cantidad de 9.500.000 acciones de una misma serie denominada Serie Founders, todas ellas ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, correspondientes conjuntamente a $9.500.000 del capital social, y a un 95% de los derechos sociales; B) en la cantidad de 500.000 acciones de una misma serie denominada Serie SOP, todas ellas nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, las cuales no gozarán de derecho a voto en la sociedad, correspondientes conjuntamente a $500.000 del capital social, y un 5% de los derechos sociales. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Duración o vigencia de la sociedad: La sociedad tendrá una duración indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es pagado y suscrito por los comparecientes, de la siguiente manera: A) el compareciente de JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN suscribe un total de 7.500.000 acciones de Serie Founders de la sociedad, representativas de un 75% de los derechos sociales, en este mismo acto, y pagando así la suma de $7.500.000 por el valor capital propio de las acciones, al contado y en dinero en efectivo; B) el compareciente de CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ suscribe un total de 2.000.000 acciones de Serie Founders de la sociedad, representativas de un 20% de los derechos sociales, en este mismo acto, y pagando así la suma de $2.000.000 por el valor capital propio de las acciones, ello al contado y en dinero en efectivo; y el saldo de las 500.000 acciones de Serie SOP, todas pendientes por ser suscritas y pagadas, deberán ser debidamente suscritas, y su capital debidamente pagado, ello dentro de un plazo de 10 años contados desde la fecha de constitución de la sociedad. Santiago, 22 de Septiembre de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias. N. S.