RTG SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N° 178, 5° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada también ante mí con fecha 15 de septiembre de 2020, de la sociedad RTG SpA, rol único tributario número 76.501.499-9, inscrita a fojas 70.037, número 40.847, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en la que la totalidad de los accionistas, entre otras materias, acordaron: UNO. Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad EVERNEX CHILE SpA, rol único tributario número 76.744.049-9, inscrita a fojas 43.442, número 23.788, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, mediante la absorción que efectuará la sociedad RTG SpA de la primera, con efecto a partir de la fecha de la reducción a escritura pública del acta respectiva. Como consecuencia de lo anterior, por el solo ministerio de la ley, y conforme es por lo demás la intención de los accionistas de ambas sociedades, la totalidad del patrimonio de la sociedad EVERNEX CHILE SpA, esto es, la universalidad de sus activos y pasivos, se incorporarán en bloque al patrimonio de la sociedad RTG SpA, que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios, subsistiendo esta última como continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica y con efecto a partir de la fecha señalada, disolviéndose la primera sin necesidad de liquidación, sin perjuicio de la actividad administrativa de término de giro ante el Servicio de Impuestos Internos. DOS. Como consecuencia de la fusión acordada, se aumentó del capital de la sociedad RTG SpA de $10.884.885, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $17.884.885, lo que constituye un aumento de capital equivalente a $7.000.000, a cuyo efecto se acordó emitir 700 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, que serán distribuidas a la actual accionista y única de la sociedad absorbida. TRES. Producto de la fusión acordada, y a fin reflejar la integración del capital de ambas sociedades radicado en la absorbente, se acordó modificar el Artículo Quinto de los estatutos de RTG SpA, sociedad continuadora, relativo al capital social, que se sustituye íntegramente por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de DIECISIETE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS, dividido en mil setecientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. No habrá serie de acciones ni privilegios. La sociedad no estará obligada a emitir dichas acciones imprimiendo láminas físicas representativas de los títulos, a menos que así lo requiera un accionista. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El o los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Podrá haber aumentos de capital dispuestos por la administración en conformidad con la facultad concedida por el inciso segundo del artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, facultad que será ejercida por la administración de la sociedad y en los términos señalados por dicho artículo. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la sociedad, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. Este derecho de preferencia deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta días contados desde que se publique la opción en la forma y condiciones que determine el Reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en la proporción a la parte pagada.” En lo no modificado, los comparecientes ratificaron el estatuto social de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de septiembre de 2020.-