INVERSIONES LLANQUIHUE LIMITADA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 09 de septiembre de 2020, Repertorio N° 14.204-2020, otorgada ante mí, María Cecilia Karlezi Solari, Sebastian Roberto Arispe Karlezi, e Inversiones Alerce Andino SpA, todos domiciliados en Av. Presidente Kennedy N° 5.454, oficina 1.102, Vitacura, se acordó lo siguiente: 1) Los únicos y actuales socios de INMOBILIARIA CECHI LIMITADA, Rut N° 77.320.010-6, (Absorbente), inscrita a fojas 13.252. N° 10.647 del Registro de Comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 1999, acordaron, junto a los únicos y actuales socios de INVERSIONES LLANQUIHUE LIMITADA, Rut N° 76.414.844-4, (Absorbida), inscrita a fojas 70.133 número 42.774 del Registro de Comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 2014, una fusión entre dichas compañías. 2) La fusión por incorporación de INVERSIONES LLANQUIHUE LIMITADA en INMOBILIARIA CECHI LIMITADA, con efectos a partir de fecha de escritura extractada. 3) Aprobar el Balance Proforma de Fusión determinado al 31/12/2019. 4) Los términos de intercambio de la fusión, determinando la relación de canje de los derechos sociales de la sociedad absorbida. 5) Se acuerda disolución de INVERSIONES LLANQUIHUE LIMITADA a partir de fecha de escritura extractada. 6) Se aprueba aumentar el capital de INMOBILIARIA CECHI LIMITADA de $7.160.000.000.- a $307.360.894.280.-. Este aumento de capital de $300.200.894.280.-, es pagado mediante el aporte del patrimonio de la Absorbida por los socios de ésta en la Absorbente. Procediendo el correspondiente canje de derechos sociales de los que son titulares de INVERSIONES LLANQUIHUE LIMITADA en INMOBILIARIA CECHI LIMITADA. El capital de la Absorbente de $307.360.894.280.-, se distribuye conforme se señala más adelante. 7) Se otorga texto actualizado del estatuto de la Absorbente, cuyo tenor se extracta a continuación: Nombre: “Inmobiliaria Cechi Limitada”, pudiendo usar también, como nombre de fantasía el de “Inmobiliaria Cechi Ltda.” ante bancos e instituciones financieras. Domicilio: La ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales que pueda establecer en otras regiones del país. Objeto: La explotación de predios agrícolas y/o urbanos, propios o de terceros y efectuar inversiones en ellos, pudiendo adquirir, enajenar, arrendar, lotear, subdividir y administrar bienes inmuebles y derechos de agua. Podrá asimismo participar como socia u accionistas en otras sociedades, cualquiera sea su giro o naturaleza jurídica, pudiendo efectuar aportes e inversiones y administrarlas. Administración: La administración y el uso de la razón social corresponderán exclusivamente a María Cecilia Karlezi Solari, quien actuando individualmente y anteponiendo la razón social a su firma, obligará y representará a la sociedad. Facultades en escritura extractada. Capital. $307.360.894.280.-, íntegramente pagado y enterado en caja social por los socios de la siguiente forma: i) María Cecilia Karlezi Solari, aportó $255.783.263.608.-, totalmente pagados, equivalentes al 83,2191955346754% aprox. de derechos sociales; ii) Sebastian Roberto Arispe Karlezi aportó $51.576.630.671.-, totalmente pagados, equivalentes al 16,7804791145664% aprox. de derechos sociales; y, iii) Inversiones Alerce Andino SpA, aportó $1.000.001.-, totalmente pagados, equivalente al restante 0,0003253507582% aprox. de derechos sociales. Responsabilidad: Responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Duración: La sociedad tendrá duración hasta el día 31/12/2015, y a partir de esa fecha se prorrogará por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios, con no menos de 3 meses de anticipación al vencimiento del periodo inicial o la respectiva extensión, manifieste su voluntad de no prorrogarla, mediante declaración hecha por escritura pública inscrita en el Registro de Comercio de Santiago y anotada al margen de la inscripción del extracto de constitución de la sociedad en el mismo registro. 8) Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, a 16 de septiembre de 2020.