INVERSIONES G Y U DOS SpA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa N°7955, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 31 de agosto del año 2020, Repertorio N° 2081-2020, ante mí, don ROLF CHRISTIAN EICHLER MEIER, la SOCIEDAD E Y E S.A., doña BIRGIT EICHLER MEIER, y la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en calle Rosario Norte número 555, oficina 803, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana, según consta en el Registro de Accionistas, mismo que fuera exhibido a la Notario que autoriza, situación que certificó expresamente en el acto, son los únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES G Y U DOS SpA, rol único tributario número 76.024.879-7, constituida como sociedad en comandita por acciones bajo la razón social de INVERSIONES G Y U LIMITADA Y COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES DOS, inscrita a fojas 27137, número 18629, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008; y don GERHARD KARL WILHELM EICHLER JUERGENS, doña URSULA MEIER WOLFFGANG, doña BIRGIT EICHLER MEIER, don ROLF CHRISTIAN EICHLER MEIER, y la sociedad INVERSIONES SBR LIMITADA, todos del mismo domicilio de los anteriores, únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA, rol único tributario número 77.830.730-8, constituida bajo la razón social de INVERSIONES G Y U LIMITADA, inscrita a fojas 26360, número 21446, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002, entre otras materias, acordaron: I. FUSIÓN INVERSA POR INCORPORACIÓN: Acordaron fusionar la sociedad INVERSIONES G Y U DOS SpA e INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA mediante la absorción que INVERSIONES G Y U DOS SpA hace de su accionista, la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA, la que se disuelve, incorporándose a la primera el total del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, con efecto a partir de la fecha de la escritura pública extractada. II. AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE LA CONTINUADORA: Como consecuencia del acuerdo de fusión, y en circunstancias de que la totalidad del patrimonio de la sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA queda incorporado y radicado en la sociedad INVERSIONES G Y U DOS SpA, y sumado al hecho de que INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA es titular de ocho acciones emitidas por INVERSIONES G Y U DOS SpA, esta última pasará a ser dueña de acciones de su propia emisión. Conforme a lo anterior la asamblea acuerda disminuir el capital de INVERSIONES G Y U DOS SpA, que posterior a la fusión acordada asciende a la suma de $1.245.679.921, a la cantidad de $1.245.679.837, cancelando al efecto las ocho acciones de que era titular la sociedad absorbida. Sin perjuicio de lo anterior, los comparecientes acordaron asimismo que el aporte de patrimonio de INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA a la sociedad INVERSIONES G Y U DOS SpA sea pagado mediante la entrega de acciones de esta última, acordando la emisión de diez acciones de canje nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que serán canjeadas por los socios de INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA. III. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Como consecuencia de lo expresado, los actuales y únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES G Y U DOS SpA, esto es, don ROLF CHRISTIAN EICHLER MEIER, la SOCIEDAD E Y E S.A., doña BIRGIT EICHLER MEIER, don GERHARD KARL WILHELM EICHLER JUERGENS, doña URSULA MEIER WOLFFGANG, y la sociedad INVERSIONES SBR LIMITADA, producto de la fusión acordada, y a fin de reflejar la integración del capital de las sociedades fusionadas radicado en la absorbente, acordaron modificar el artículo Quinto de los estatutos de la sociedad relativo al capital social, el que se sustituyó íntegramente por la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de mil doscientos cuarenta y cinco millones seiscientos setenta y nueve mil ochocientos treinta y siete pesos, representado por mil dos acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”. IV. RATIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En lo no modificado, los comparecientes acuerdan ratificar el estatuto social de la sociedad INVERSIONES G Y U DOS SpA, el que rige plenamente para todos los efectos legales. Y, V. DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD. Por último, los comparecientes, como consecuencia de su fusión, acuerdan disolver INVERSIONES Y ASESORÍAS G Y U LIMITADA, sin que sea necesario proceder a la liquidación de la sociedad absorbida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Ramón, 23 de septiembre de 2020. M. Medina R. Notario Público.