Ibereólica Cabo Leones II S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 3 de septiembre de 2020, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ibereólica Cabo Leones II S.A., sociedad inscrita a fojas 39.806, número 29.552 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2011 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 31 de julio de 2020, en la que se acordó por sus accionistas ERNC Atacama SpA y Global Power Generation Chile SpA: (i) Aumentar el capital social desde la suma de 41.948.840,23 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que se encuentran divididos en 28.083.485 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal hasta la nueva cantidad de 50.419.557,25 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 33.754.375 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, esto es, aumentar el capital social en la cantidad de 8.470.717,02 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, mediante la emisión de 5.670.890 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en un plazo no mayor al 30 de junio de 2021 por los accionistas de la sociedad; y (ii) Modificar los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de cincuenta millones cuatrocientos diecinueve mil quinientos cincuenta y siete coma veinticinco dólares, dividido en treinta y tres millones setecientos cincuenta y cuatro mil trescientos setenta y cinco acciones, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, el que se suscribe y paga conforme se detalla en el artículo transitorio de estos estatutos sociales”. “ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que de acuerdo con lo expresado en el artículo Cuarto asciende a la suma de cincuenta millones cuatrocientos diecinueve mil quinientos cincuenta y siete coma veinticinco dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta y tres millones setecientas cincuenta y cuatro mil trescientas setenta y cinco acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, según lo acordado en Junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta y uno de julio de dos mil veinte por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se suscribirá y pagará, como se indica a continuación: i) Con la suma de diez millones de pesos, que corresponde al capital suscrito y pagado el día veintinueve de junio de dos mil once, fecha de constitución de la sociedad. La moneda en la cual se encontraba expresado el capital, fue modificada de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América en Junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha cuatro de mayo de dos mil diecisiete. En razón de ello, y de conformidad con el tipo de cambio observado al uno de enero de dos mil diecisiete, ascendente a seiscientos sesenta y nueve coma cuarenta y siete pesos por dólar, el capital de la sociedad pasó a ser, con efecto retroactivo a contar de dicha fecha, la suma de catorce mil novecientos treinta y siete coma diecinueve dólares, dividido en diez mil acciones. ii) Con la suma de un millón ciento setenta y cinco mil trescientos cuarenta y tres coma cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de setecientas ochenta y seis mil ochocientas cincuenta y siete acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha cuatro de mayo de dos mil diecisiete; iii) Con la suma de cuatro millones seiscientos ochenta y cuatro mil trescientos noventa y siete coma noventa y dos dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de tres millones ciento treinta y seis mil sesenta y tres acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiuno de septiembre de dos mil dieciocho. iv) Con la suma de siete millones noventa mil doscientos siete coma catorce dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de cuatro millones setecientas cuarenta y seis mil seiscientas ochenta acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiséis de junio de dos mil diecinueve. v) Con la suma de cinco millones ciento veintisiete mil novecientos cincuenta y cinco coma trece dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de tres millones cuatrocientas treinta y tres mil doce acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintidós de octubre de dos mil diecinueve. vi) Con la suma de veintitrés millones ochocientos cincuenta y cinco mil novecientos noventa y nueve coma cuarenta dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social, mediante la emisión de quince millones novecientas setenta mil ochocientas setenta y tres acciones, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha once de febrero de dos mil veinte. vii) Con la suma de ocho millones cuatrocientos setenta mil setecientos diecisiete coma cero dos dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha treinta y uno de julio de dos mil veinte, mediante la emisión de cinco millones seiscientas setenta mil ochocientas noventa acciones, las que serán suscritas y pagadas por los accionistas en virtud de lo acordado en la referida Junta, en un plazo no superior al treinta de junio de dos mil veintiuno, de la siguiente forma: a) Global Power Generation Chile SpA suscribirá y pagará dos millones ochocientas noventa y dos mil ciento cincuenta y cuatro acciones por la suma total de cuatro millones trescientos veinte mil sesenta y cinco coma sesenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América; y ii) ERNC Atacama SpA suscribirá y pagará dos millones setecientas setenta y ocho mil setecientas treinta y seis acciones por la suma total de cuatro millones ciento cincuenta mil seiscientos cincuenta y un coma treinta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 22 de septiembre de 2020.