ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, certifica: por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2020, ante mí, (1) MARÍA TERESA VALDÉS COVARRUBIAS; (2) ROBERTO NICOLÁS IZQUIERDO MENÉNDEZ; (3) LUIS EDUARDO IZQUIERDO VALDÉS; (4) MARÍA TERESA IZQUIERDO VALDÉS; (5) MARÍA JOSEFINA IZQUIERDO VALDÉS; (6) ROBERTO SEBASTIÁN IZQUIERDO VALDÉS; (7) FRANCISCO RODRIGO IZQUIERDO VALDÉS; (8) JOSÉ MANUEL IZQUIERDO VALDÉS; (9) INVERSIONES ALDEBARÁN LIMITADA y (10) FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA, todos domiciliados en Mar del Plata Nº 2.111, Providencia, Santiago, en su calidad de actuales y únicos accionistas, de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, de la sociedad ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA, inscrita a fojas 15.861, Nº 9910, año 1987 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron modificar la sociedad en los términos que se indicarán. En el mismo acto, los 8 primeros comparecientes antes indicados, en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA, inscrita a fojas 16.387, N° 8.699, año 1988 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron lo que se indicará. (A) MODIFICACIONES ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA: Los accionistas acordaron disminuir el capital de la sociedad a la suma efectivamente pagada del mismo hasta la fecha, ascendente a $25.512.658.969 dividido en 9.455.381 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. (B) MODIFICACIONES FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA: Los socios acordaron disminuir el capital de la sociedad a la suma efectivamente pagada del mismo hasta la fecha, ascendente a $1.223.228.419, el cual se encuentra enterado de acuerdo al siguiente detalle: Roberto Nicolás Izquierdo Menéndez, con el 64,2450 %; doña María Teresa Valdés Covarrubias, con el 29,3392%; doña María Teresa Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; doña María Josefina Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; don Luis Eduardo Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; don Roberto Sebastián Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; don Francisco Rodrigo Izquierdo Valdés, con el 1,0693%; y don José Manuel Izquierdo Valdés, con el 1,0693%. (C) ACUERDO DE FUSIÓN: En el mismo acto, los comparecientes mencionados, en su calidad de únicos accionistas y socios de las respectivas sociedades, acordaron lo siguiente: (i) La fusión por incorporación de la sociedad FORESTAL ATLANTIDA LIMITADA, “la Absorbida”, en la sociedad ANDRÓMEDA INVERSIONES SpA, “la Absorbente”, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones, pasando los socios de la Absorbida a ser accionistas de la Absorbente, la cual será la continuadora para todos los efectos legales. (ii) La disolución de la sociedad Absorbida: Forestal Atlantida Limitada. (iii) En razón de lo anterior, se aumenta el capital social de la Absorbente a la suma de $26.735.887.388 dividido en 9.908.730 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. (iv) Se otorgan estatutos refundidos de la sociedad Absorbente, los cuales se extractan a continuación: 1) Nombre: Andrómeda Inversiones SpA; 2) Objeto: la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales con el objeto de percibir sus frutos o rentas, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas, sociedades de cualquier tipo y negocios, otorgar préstamos a empresas relacionadas, la inversión en acciones, opciones, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades y/o asociaciones, fondos mutuos, depósitos a plazo, bonos, pactos y demás efectos de comercio y títulos de crédito, asimismo podrá otorgar préstamos a otras personas. 3) Capital: $26.735.887.388 dividido en 9.908.730 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 4) Domicilio: Santiago. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. En San Miguel, a 23 de septiembre de 2020.