VITIVINICOLA INVINA LIMITADA

FELIPE UGALDE BRAVO, Notario Interino de la Primera Notaria e Talca, con Oficio n calle 1 Norte 963 Of. 103, Talca, CERTIFICO: Por escritura pública de 31 de Julio de 2020, Repertorio 2689-2020, ante mí, 1) ALEXANDER LESLIE HUBER, estadounidense, factor de comercio, cédula nacional de identidad 14.750.002-5, por si, y en representación, de SOCIEDAD AGRÍCOLA ROPPONGI LIMITADA, Rut 76.921.380-5, y de RICHARD LESLIE HUBER, estadounidense, empresario, Rut 48.111.281-8; 2) CATHERINE HUBER, suiza, factor de comercio, Cédula Nacional de Identidad 14.757.414-2, por si y en representación de SOCIEDAD AGRÍCOLA LOMAS DE LAS TIZAS LIMITADA, Rut 76.003.228-K; y ALEXANDER LESLIE HUBER, ya individualizado en representación de BENJAMIN PHILIP HUBER, estadounidense, empresario, Rut 48.114.117-6; 3) ALEXANDER LESLIE HUBER, ya individualizado en representación de SOCIEDAD AGRÍCOLA EL PERAL LIMITADA Rut 76.921.380-5; de KRISTIAN HUBER SCHNEIDER, estadounidense, factor de comercio, Rut 48.120.114-4, y de doña ROBERTA PALMER HUBER, estadounidense, factor de comercio, Rut 48.120.775-4; 4) ALEXANDER LESLIE HUBER, ya individualizado, por sí y en representación de VITIVINICOLA INVINA LIMITADA Rut 76.023.869-4, de don RICHARD LESLIE HUBER, ya individualizado, de don BENJAMIN PHILIP HUBER, ya individualizado; y doña CATHERINE HUBER, ya individualizada; todos domiciliados en Hijuela Primera Fundo San Rafael, Comuna de San Rafael, Región del Maule, modificaron y fusionaron las sociedades: i) SOCIEDAD AGRÍCOLA ROPPONGI LIMITADA, Rut 76.921.380-5, constituida por escritura pública de fecha 9 de agosto de 2007, Primera Notaria de Ñuñoa de don Hector Estay Ramírez, e inscrita a fojas 34210 número 24539 del Registro de Comercio de Santiago año 2007; ii) SOCIEDAD AGRÍCOLA LOMAS DE LAS TIZAS LIMITADA, Rut 76.003.228-K, constituida por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2007, Primera Notaria de Ñuñoa de don Hector Estay Ramírez, e inscrita a fojas 47695 número 33997 del Registro de Comercio de Santiago, año 2007; iii) SOCIEDAD AGRÍCOLA EL PERAL LIMITADA, Rut 76.011.157-0, constituida por escritura pública de fecha 21 de agosto de 2007, ante el Notario Público de Talca don Ignacio Vidal Domínguez, e inscrita a fojas 1279 número 560 del Registro de Comercio de Talca, año 2007; iv) VITIVINICOLA INVINA LIMITADA, Rut 76.023.869-4, constituida por escritura pública de fecha 16 de junio de 2008, Primera Notaria de Ñuñoa de don Hector Estay Ramírez, e inscrita a fojas 28846 número 19840 del Registro de Comercio de Santiago, año 2008, en los siguientes términos: A) Actos Previos a la Fusión: a.1) Aumento de capital en Sociedad Agrícola El Peral Limitada: Socios acuerdan aumentar capital social de $500.000.000, en la suma de $395.763.382, pagados con cargo a aportes realizados con anterioridad con lo cual queda en $895.763.382.- El aumento se paga mediante capitalización de cuentas de activo: a) doña ROBERTA PALMER HUBER, con $197.881.691 y b) don KRISTIAN HUBER SCHNEIDER, con $197.881.691.- Socios acuerdan modificar la cláusula SEPTIMA del estatuto, del capital social, en tal sentido.- De este modo el capital social es la cantidad $895.763.382, que los socios aportan: a) Doña ROBERTA PALMER HUBER, aporta $447.881.691, correspondiente al 50% de participación, pagados e ingresados a la caja social.- b) Don KRISTIAN HUBER SCHNEIDER, aporta $447.881.691, correspondiente al 50% de participación pagados e ingresados a la caja social.- a.2) Resciliación de aporte y ajuste de capital en Sociedad Agrícola Roppongi Limitada: Socios rescilian aporte consignado bajo obligación de aportar de cargo de don Alexander Huber por la suma de $272.419.093, acordado en escritura de 27 de diciembre de 2018 por el cual se aumentó el capital a la suma de $2.760.000.000. En consecuencia, producto de resciliación se ajusta el capital a $2.487.580.907.- Socios acuerdan modificar la cláusula SEPTIMA del estatuto, del capital social, en tal sentido.- De ese modo el capital social es $2.487.580.907, que los socios aportan: a) Don Alexander Huber, aporta $748.780.907, correspondiente al 30% de participación pagados y enterados en la caja social; y b) Don Richard Huber, aporta $1.738.800.000, correspondiente al 70% de participación pagados y enterados en la caja social.- a.3) Resciliación de aporte y ajuste de capital en Sociedad Agrícola Loma de Las Tizas Limitada: Socios rescilian aporte consignado bajo obligación de aportar por la suma de $16.804.857 respecto socia Catherine Huber y de $23.012.506 respecto socio Benjamín Huber, acordado en escritura de 27 de diciembre de 2018 por el cual se aumentó el capital a la suma de $1.2000.000.- En consecuencia, producto de resciliación se ajusta el capital a $1.160.182.637.- Socios acuerdan modificar la cláusula SEPTIMA del estatuto, del capital social, en tal sentido.- De este modo el capital social es $1.160.182.637, que los socios aportan: a) Doña Catherine Huber, aporta $633.195.143, correspondiente al 54% de participación pagados y enterados en la caja social; y b) Don Benjamín Huber, aporta $526.987.494, correspondiente al 46% pagados y enterados en la caja social.- a.4) Aumento de capital en Vitivinícola Invina Limitada: Socios acuerdan aumentar el capital de la sociedad, de $1.500.000.000, en la suma de $2.270.942.115, con lo cual el capital quedará fijado en la suma de $3.770.942.115.- El aumento de capital referido se paga mediante la capitalización de la cuenta “Aportes por capitalizar”, de acuerdo con el balance, en razón de: a) don Alexander Huber, con el aumento por la suma de $480.942.115; b) don Richard Huber, con el aumento por la suma de $1.680.000.000; c) doña Catherine Huber, con el aumento por la suma de $85.000.000; y d) don Benjamín Huber, con el aumento por la suma de $25.000.000, pagados en forma indicada en escritura.-Socios acuerdan modificar la cláusula SEPTIMA del estatuto, del capital social, en tal sentido.- De este modo, el capital social es $3.770.942.115, que los socios aportan: a) Don Alexander Huber, aporta $1.110.942.115, correspondiente al 29,5% de participación pagados e ingresados a la caja social; b) Don Richard Huber, aporta $2.400.000.000, correspondiente al 63,6% de participación pagados e ingresados a la caja social; c) Doña Catherine Huber, aporta $160.000.000, correspondiente al 4,2% de participación que se encuentran pagados e ingresados a la caja social; y d) Don Benjamín Huber, aporta $100.000.000, correspondiente al 2,7% de participación en el capital social que se encuentran pagados e ingresados a la caja social.- B) Fusión por absorción a Vitivinícola Invina Limitada: Comparecientes, acuerdan fusionar, a contar de esta fecha, su activo y pasivo incorporándose SOCIEDAD AGRÍCOLA ROPPONGI LIMITADA, SOCIEDAD AGRÍCOLA LOMAS DE LAS TIZAS LIMITADA y SOCIEDAD AGRÍCOLA EL PERAL LIMITADA en condición de absorbidas, a VITIVINICOLA INVINA LIMITADA, la que tendrá la condición de absorbente para todos los efectos legales.- b.1) Traspasos desde sociedades absorbidas a absorbente: La sociedad SOCIEDAD AGRÍCOLA ROPPONGI LIMITADA tiene al día 31 de mayo de 2020 un capital de $2.487.580.907; la sociedad SOCIEDAD AGRÍCOLA LOMAS DE LAS TIZAS LIMITADA tiene al día 31 de mayo de 2020 un capital de $1.160.182.637; y la sociedad SOCIEDAD AGRÍCOLA EL PERAL LIMITADA tiene al día 31 de mayo de 2020 un capital de $895.763.382.- Estas sumas indicadas se anotan como disminución de capital en las sociedades absorbidas , incorporándose en su valor total de $4.543.526.926 a VITIVINICOLA INVINA LIMITADA, como absorbente.- b.2) Disolución de sociedades y relación de canje: Como consecuencia de la fusión se disuelven las sociedades que se absorben y la absorbente recibe: i) Relación actual (antes de la fusión): 1) SOCIEDAD AGRÍCOLA ROPPONGI LIMITADA aporta a la fusión $2.487.580.907 que representa el 29,92 % del capital social, y registra como socios: a) don Alexander Huber, 30% de los derechos sociales; y b) don Richard Huber, 70% de los derechos sociales; 2) SOCIEDAD AGRÍCOLA LOMAS DE LAS TIZAS LIMITADA aporta a la fusión $1.160.182.637 que representa el 13,95% del capital social, registra como socios: a) doña Catherine Huber, 54%; y b) don Benjamín Huber, 46%; 3) SOCIEDAD AGRÍCOLA EL PERAL LIMITADA, aporta a la fusión la suma de $895.763.382 que representa el 10,77% del capital social, registra como socios: a) Roberta Palmer Huber, 50%, y; b) Kristian Huber Schneider, 50% de los derechos sociales; ii) Relación de canje a partir de la fusión: VITIVINICOLA INVINA LIMITADA, que ha recibido por la fusión la suma de $4.543.526.926 queda compuesta: a) Don Alexander Huber, queda con 22,4%; b) Don Richard Huber, queda con 49,8%; c) Doña Catherine Huber, con 9,5%; d) Don Benjamín Huber, con 7,5.%; e) Roberta Palmer Huber, con 5,4% y f) Kristian Huber Schneider, con 5,4% de participación en el capital social, todo según se detalla en escritura social extractada.- C) Nuevo Texto refundido de Sociedad Vitivinícola Invina Limitada: socios acuerdan dictar, a contar de esta fecha, un nuevo texto refundido de los estatutos sociales de VITIVINICOLA INVINA LIMITADA, cuyo extracto es del siguiente tenor: razón social: El nombre o razón social es “VITIVINICOLA INVINA LIMITADA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “INVINA”, y obligarse ante terceros e incluso ante los bancos con ellos; Domicilio Social: Talca, sin perjuicio de las agencias, que pueda establecer en otros puntos del país.- Administración social y uso razón social: La administración y uso de la razón social, como asimismo la administración de la sociedad corresponderá indistinta y separadamente a cualquiera de los socios quien anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades de disposición y administración en términos de escritura social; Capital: El capital de la sociedad es la suma $8.314.469.041 que los socios aportan: a) Don Alexander Huber, aporta $1.859.723.022, correspondiente al 22,4% de participación pagados e ingresados a la caja social; b) Don Richard Huber, aporta $4.138.800.000, correspondiente al 49,8% de participación pagados e ingresados a la caja social; c) Doña Catherine Huber, aporta $793.195.143, correspondiente al 9,5% de participación pagados e ingresados a la caja social; d) Don Benjamín Huber, aporta $626.987.494, correspondiente al 7,5% de participación pagados e ingresados a la caja social; e) Doña Roberta Palmer Huber, aporta $447.881.691, correspondiente al 5,4% de participación pagados e ingresados a la caja social; y f) Don Kristian Huber, aporta $447.881.691, correspondiente al 5,4% de participación en el capital social que se encuentran pagados e ingresados a la caja social.- Objeto Social: El objeto de la sociedad será: la exportación, comercialización, distribución y promoción de vinos graneles o envasados. La Sociedad también podrá dar todo tipo de servicios a los socios y a terceros, ya sea en el cuidado de las viñas, vendimia de uvas, su vinificación, embotellado, tratamiento, transporte, distribución, almacenaje, promoción y publicidad de vinos, de sus registros de marca, de gestión y/o asesoría administrativa, financiera, comercial, fiscal, contable, legal y de producción, marcas y patentes, inclusive por medio de ingenieros agrónomos y comerciales, viticultores, enólogos, abogados, administradores, contadores, agentes comerciales, publicitarios y de seguros, y de otros profesionales o especialistas contratados. Podrá comprar o vender uvas y/o vinos de socios o de terceros, ya sea por cuenta propia o como comisionista, comprar o vender subproductos e insumos, importar o exportar vinos embotellados o a granel, propios o de terceros, representar a personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras en cualquier clase de negocios e inversiones, constituir, participar o adquirir toda clase de derechos y acciones en sociedades de cualquier naturaleza, como asimismo, efectuar todas las inversiones y actividades que los socios determinen. La sociedad también podrá dedicarse a la explotación de predios agrícolas en todas sus fases y formas, sean propios o de terceros, la industria de embalaje, frigoríficos, procesamiento, comercialización y distribución de productos agropecuarios en el mercado interno y externo, el arriendo de predios y plantas agroindustriales, la importación y exportación de todos los productos o frutos que comprendan el giro y en general la realización de todo acto que tenga relación directa o indirecta con la actividad agrícola, frutícola, agroindustrial, forestal y ganadera y cualquiera otra actividad análoga o complementaria a las anteriores y las demás actividades que los socios de común acuerdo determinen.- Duración: 10 años contados desde fecha escritura. Se entenderá prorrogada automáticamente por períodos iguales, sucesivos y continuos de 10 años en la forma indicada en la escritura social. Distribución de utilidades: En relación a sus aportes, salvo que socios determinen otra forma. Con todo, los socios determinaran anualmente la forma y oportunidad de distribución de las utilidades, si las hubiere.- D) Anotaciones en bienes muebles e inmuebles: Socios acuerdan hacer anotaciones que den cuenta del acto de fusión de forma tal de registrar traspasos de bienes asignados a VITIVINICOLA INVINA LIMITADA.- Demás estipulaciones escritura extractada. Talca, 23 de septiembre de 2020.