Inmobiliaria Fundo Santa Bárbara S.A.

VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 03/08/2020, se redujo ante mí a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas ACF NITRATOS S.A., RUT N°99.572.020-5, inscrita a Fs. 725, N° 658 del Reg. de Com. del CBR Iquique del año 2004; celebrada ante mí con esa misma fecha, en virtud de la cual la Junta acordó por unanimidad: I) Dividir la sociedad, constituyendo al efecto “Inmobiliaria Fundo Santa Bárbara S.A.”, subsistiendo ACF Nitratos S.A., de acuerdo al balance proforma de fecha 31.07.2020. Al efecto, se asigna a la nueva sociedad un patrimonio equivalente a un 74%, manteniendo la sociedad continuadora el 26% del patrimonio; II) Con motivo de la mencionada división, disminuir el capital de ACF Nitratos S.A. de $8.400.000.-, dividido en 84.006 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal ni privilegio alguno, a $2.184.156.-, dividido en el mismo número de acciones; III) Sustituir íntegramente el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de dos millones ciento ochenta y cuatro mil ciento cincuenta y seis pesos, dividido en ochenta y cuatro mil seis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.” y el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma dos millones ciento ochenta y cuatro mil ciento cincuenta y seis pesos.-, dividido en ochenta y cuatro mil seis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno; las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y que resulta de la disminución del capital de la sociedad de la suma de ocho millones cuatrocientos mil seiscientos pesos a la suma de dos millones ciento ochenta y cuatro mil ciento cincuenta y seis pesos, acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de agosto de 2020, producto de la división de la sociedad y la constitución de una nueva sociedad, a la que se le asignó el total de la suma en que la sociedad disminuyó su capital social.”; y IV) Aprobar los estatutos sociales de “Inmobiliaria Fundo Santa Bárbara S.A.”:“(A) LUIS VÍCTOR DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, CI N°4.900.906-2; (B) CARLOS VICENTE DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, CI N°6.694.588-K; (C) LEONOR LAURA DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, CI N°8.701.035-K; (D) IÑIGO FRANCISCO JAVIER DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, CI N°5.752.892-3; (E) GONZALO FERNANDO DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, CI N°8.701.443-6; (F) MARÍA DE LOURDES DE URRUTICOECHEA SARTORIUS, CI N°5.752.893-1; (G) INVERSIONES EL PERAL LIMITADA, RUT N°78.094.820-5; (H) INVERSIONES FÉLIX LIMITADA, RUT N°77.588.310-3; (I) INVERSIONES XOLMAR LIMITADA, RUT N°77.322.200-0; (J) INVERSIONES HUINGANAL LIMITADA, RUT N°77.588.350-2; (K) VIZCAYA S.A., RUT N°96.955.540-0; (L) INVERSIONES LUZ LIMITADA, RUT N°77.588.390-1; y (M) INVERSIONES DEBA LIMITADA, RUT N°77.588.260-6; todos los anteriores domiciliados en calle Los Militares N°5.890, piso 5°, Las Condes, constituyeron sociedad anónima “INMOBILIARIA FUNDO SANTA BÁRBARA S.A.”, con motivo de la división de ACF Nitratos S.A. Razón Social: “Inmobiliaria Fundo Santa Bárbara S.A.”. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, así como fijar domicilio en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto:La sociedad tendrá por objeto: A) La explotación de toda clase de predios agrícolas, frutícolas, forestales o de secano, propios o ajenos, en la actividad agrícola, frutícola, hortofrutícola, vitícola, ganadera y forestal. Lo anterior incluye, la explotación industrial, producción, exportación, importación, compraventa y comercialización de todo tipo de productos agrícolas, especies animales, productos agroindustriales y forestales. B) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de derechos en sociedades, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. Para estos efectos, la sociedad podrá participar como inversionista en toda clase de negocios, sociedades o empresas o la constitución o desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros. El desarrollo de su giro comprenderá la compra, venta, permuta, administración, arrendamiento, explotación a cualquier título o forma, comercialización, adquisición, gravamen, enajenación, subdivisión, loteo y urbanización de bienes raíces, pudiendo remodelarlos, ampliarlos y construir en ellos, sean estos propios o ajenos, directamente o a través de terceros. La sociedad podrá al efecto, coordinar, desarrollar y ejecutar todo tipo de proyectos inmobiliarios. C) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, inmuebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales y administrarlos, en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades civiles, comerciales o agrícolas; adquirir activos, acciones, valores, derechos, privilegios, patentes o marcas registradas, concesiones o licencias; adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros. Duración: Indefinida. Capital: $6.216.444.-, dividido en 84.006acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, íntegramente suscrito y pagado en el acto de constitución con la parte del capital social y del patrimonio de ACF Nitratos S.A., que se le asigna producto de la división de esta última. Demás estipulaciones en escritura extractada. En todo lo no modificado continúan plenamente vigentes los estatutos sociales de ACF Nitratos S.A. Santiago 16 de septiembre de 2020.