EL ARRAYÁN CHILE SpA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico con fecha 21 de Septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EL ARRAYÁN CHILE SpA, celebrada con fecha 17 de septiembre de 2020, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto lo siguiente: a) aprobar la fusión por incorporación de El Arrayán Holding SpA en El Arrayán Chile SpA, la que absorberá a la primera. Como consecuencia de la fusión, la El Arrayán Chile SpA adquiere la totalidad del patrimonio de El Arrayán Holding SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente El Arrayán Chile SpA a El Arrayán Holding SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. El Arrayán Chile SpA se constituirá como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere El Arrayán Holding SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por El Arrayán Holding SpA. También se incorporarán al patrimonio de El Arrayán Chile SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere El Arrayán Holding SpA. b) aprobar la disolución de pleno derecho de El Arrayán Holding SpA, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas a El Arrayán Chile SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que El Arrayán Chile SpA es la única y exclusiva dueña y titular del 100% de las acciones en que se divide el capital social de El Arrayán Holding SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. c) aprobar que atendido lo previsto en el literal b) anterior, no procede efectuar un aumento de capital en El Arrayán Chile SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de El Arrayán Chile SpA producto de la fusión. d) aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de El Arrayán Chile SpA al 31 de agosto de 2020; (ii) Balance de El Arrayán Holding SpA al 31 de agosto de 2020; e (iii) Informe pericial preparado por el señor Hugo Fuentes Rodríguez, de fecha 15 de septiembre de 2020, que contiene el cálculo del valor de El Arrayán Chile SpA y de El Arrayán Holding SpA; y el balance pro forma al 31 de agosto de 2020, que representa a El Arrayán Chile SpA una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de El Arrayán Holding SpA que se incorporarán al patrimonio de El Arrayán Chile SpA considera los valores contables al 31 de agosto de 2020 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance pro forma de la fusión al 31 de agosto de 2020, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. e) aprobar que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de El Arrayán Holding SpA y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de El Arrayán Chile SpA, en la cual su accionista apruebe la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Lo anterior sin perjuicio que, para efectos contables, la fusión se realiza tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 31 de agosto de 2020 y los antecedentes que se mencionan en el literal d) precedente. f) aprobar que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, El Arrayán Chile SpA se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar de El Arrayán Holding SpA. Asimismo, El Arrayán Chile SpA se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar El Arrayán Holding SpA en virtud de la citada disposición legal. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. El Arrayán Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 7.573, número 5.255 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2010. Santiago, 22 de septiembre de 2020. Notaría M.P. Donoso Gomien.