Clavería y Fuentevilla Limitada

CAROLINA MORENO JASHES, Notaria Pública de la comuna de Caldera, con domicilio en calle Edwards Nº450, Caldera, CERTIFICO: Que por escritura Pública de fecha 14 de Septiembre del año 2020, Repertorio Nº435-2020, don ROBERTO JACINTO CLAVERÍA VARGAS, C.N.I. N° 8.362.499-K, domiciliado en calle El Roble 753, Caldera, y don CRISTIAN ALEJANDRO FUENTEVILLA PERALTA, C.N.I. N° 13.863.929-0, domiciliado en calle El Roble 753, Caldera, acordaron: (A) Transformar sociedad de responsabilidad limitada “Clavería y Fuentevilla Limitada”, rol único tributario N° 76.340.729-2, en sociedad por acciones. Nombre: “INGESUB SpA”.- Domicilio: Caldera, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar del país y/o en el extranjero.- Objeto: a) Prestación de servicios en la especialidad de la ingeniería marítima, submarina y naval, incluyendo asesorías, realización de estudios, elaboración de proyectos, ejecución de obras y todo lo relacionado con la especialidad; b) Mediciones y estudios oceanográficos e hidrográficos, de contaminación costera y ambiental; c) Mantención y reparación de naves, en dique y a flote, inspecciones y asesorías en aspectos relacionados; d) Diseño, construcción naval y de estructuras submarinas en acero, fibra de vidrio u otro tipo de materiales; e) Adquisición, manipulación, cálculo y tronadura de explosivos, en tierra y bajo agua; f) Inspecciones y peritaje de ingeniería, fotografía, video filmación de obras civiles terrestres y submarinas; g) Compra, venta, permuta, importación, exportación, intermediación, fabricación y distribución de máquinas y equipos, así como la representación de firmas, empresas o productos nacionales o extranjeros; h) Mantenimiento y peritaje de maquinaria y equipos, reparaciones, suministro de piezas, repuestos y accesorios; i) Arrendamiento de máquinas y equipos, propios o ajenos; j) Dictación de conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales; importación de libros y demás elementos necesarios para el desarrollo de la actividad; k) Fabricación de pan, de productos de panadería, pastelería y otros productos alimenticios; l) Elaboración de hielo; m) Realización de actividades de grabación y edición; n) Fabricación de productos metálicos, de uso estructural, de recipientes de gas comprimido o licuado, de tanques, depósitos y de todo tipo de recipientes de metal; ñ) Fabricación y reparación de maquinarias, equipos y herramientas de uso general y fabricación y reparación de maquinarias de uso especial; o) Construcción y reparación de buques, astilleros, embarcaciones menores, de recreo, de deportes y, en general, fabricación y reparación de equipos de transportes; p) Fabricación de muebles, incluso colchones; q) Realización de obras menores de construcción y obras civiles en general; reparación de terreno, excavaciones, movimientos de tierra, alquiler de equipo de construcción o demolición, sea dotado o no de operarios, y realización de obras de ingeniería; r) Compra y venta al menor de vehículos automotores nuevos o usados, lavado de vehículos automotores, remolque de vehículos y mantenimiento y reparación de vehículos motorizados; s) Explotación del giro de hoteles, moteles, residenciales y otros tipos de hospedaje temporal, como camping, albergues, posadas, refugios y similares; t) Explotación del giro de restaurante, servicios de comida preparada en forma industrial, servicios de banquetes, bodas y otras celebraciones, y expendio de comidas y bebidas; u) Servicios de transporte por vía terrestre, transporte de trabajadores, de pasajeros, transporte de turistas, trasporte de carga por carretera, transporte no regular de pasajeros, transporte de pasajeros y cargas por vías de navegación interior y otras actividades conexas al transporte; v) Servicios de almacenamiento y depósitos; w) Arriendo de inmuebles amoblados o con equipos y maquinarias; compra y venta o alquiler de inmuebles propios o arrendados, corredores de propiedades; x) Alquiler de maquinaria y equipos de construcción e ingeniería civil; alquiler de maquinaria y equipos de oficina y, en general, alquiler de todo tipo de maquinaria y equipos; y) Alquiler de autos y camionetas sin chofer y alquiler de transporte por vía acuática sin tripulación; z) En general, la ejecución de todos los actos, la celebración de todos los contratos y la realización de cualquier otra actividad que se relacione, en la actualidad o en el futuro, con el objeto social, y cualquier otra actividad que acordaren los socios, pudiendo, para el cumplimiento de su giro, asociarse con otras personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras.- Capital: $3.000.000.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios. Este capital se encuentra totalmente pagado y enterado con cargo al mismo capital que la sociedad poseía antes de su transformación a sociedad por acciones, cuyo monto inicial fue pagado en la forma indicada en la escritura de constitución, y que con ocasión a la transformación a sociedad por acciones, ha quedado dividido y representado en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios, las cuales han quedado suscritas de la siguiente forma: a) don Roberto Jacinto Clavería Vargas, con 500 acciones suscritas, equivalentes al 50% del capital social y un aporte de $1.500.000.-, totalmente pagado; b) don Cristian Alejandro Fuentevilla Peralta, con 500 acciones suscritas, equivalentes al 50% del capital social y un aporte de $1.500.000.-, totalmente pagado. Administración: don Roberto Jacinto Clavería Vargas, con amplias facultades indicadas en escritura que extracto. Duración: Indefinida. (B) Aumentar el capital social de “Ingesub SpA”, que al 13 de septiembre de 2020 asciende a $3.000.000.-, a la cantidad de $68.910.000.-, elevando el número de acciones en que se encuentra dividido dicho capital de 1.000 a 22.970 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios. Se acordó efectuar dicho aumento mediante la emisión de 21.970 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios, por un total de $65.910.000.-. De las nuevas acciones de pago emitidas: 1) Don Roberto Jacinto Clavería Vargas suscribió 13.335 acciones, por un valor de $40.005.000.-, suma que pagará en dinero efectivo, dentro del plazo de cinco años contados a partir de la fecha de la escritura, en la medida que las necesidades sociales así lo exijan. 2) Don Larry José López Parraguez, representado por don Roberto Jacinto Clavería Vargas, suscribió 1.867 acciones, por un valor de $5.601.000.-, suma que pagará en dinero efectivo, dentro del plazo de cinco años contados a partir de la fecha de la escritura, en la medida que las necesidades sociales así lo exijan. 3) Don Felipe Andrés Urbina Andrade suscribió 1.867 acciones, por un valor de $5.601.000.-, suma que pagó en el acto, al contado y en dinero efectivo. 4) Don Pedro Antonio Zamora Campos suscribió 1.867 acciones, por un valor de $5.601.000.-, suma que pagó en el acto, al contado y en dinero efectivo. 5) Don Mauricio Iván Carvajal Cathalinat suscribió 1.867 acciones, por un valor de $5.601.000.-; suma que pagó en el acto, al contado y en dinero efectivo. 6) Don Cristian Alejandro Mallega Miranda suscribió 467 acciones, por un valor de $1.401.000.-, suma que pagó en el acto, al contado y en dinero efectivo. 7) Doña Constanza Macarena Fuentealba Zumarán suscribió 700 acciones, por un valor de $2.100.000.-, suma que pagó en el acto, al contado y en dinero efectivo. En consecuencia, se acordó modificar artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, quedando sus textos redactados de acuerdo al siguiente tenor: Uno) “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es de $68.910.000.-, dividido en 22.970 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios. Este capital está totalmente suscrito y se paga en los términos indicados en artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. Dos) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $68.910.000.-, dividido en 22.970 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios, totalmente suscrito, que se entera de la siguiente forma: a) Don Roberto Jacinto Clavería Vargas suscribe 13.835 acciones, por un monto de $41.505.000.-, equivalente al 60,23% del capital social, que entera de la siguiente forma: i) con la suma de $1.500.000.-, ya pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; ii) con la suma de $40.005.000.-, que se obliga a enterar en dinero efectivo, dentro del plazo de cinco años contados a partir del 14 de septiembre de 2020, en la medida que las necesidades sociales así lo exijan. b) Don Cristián Alejandro Fuentevilla Peralta suscribe 500 acciones, por un valor de $1.500.000.-, equivalente al 2,17% del capital social, ya pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha. c) Don Larry José López Parraguez suscribe 1.867 acciones, por un valor de $5.601.000.-, equivalente al 8,13% del capital social, que enterará en dinero efectivo dentro del plazo de cinco años contados a partir del 14 de septiembre de 2020, en la medida que las necesidades sociales así lo exijan. d) Don Felipe Andrés Urbina Andrade, suscribe 1.867 acciones, por un valor de $5.601.000.-, equivalentes el 8,13% del capital social, que entera en este acto, en dinero efectivo, y que es ingresado a la caja social. e) Don Pedro Antonio Zamora Campos suscribe 1.867 acciones, por un valor de $5.601.000.-, equivalentes el 8,13% del capital social, que entera en este acto, en dinero efectivo, y que es ingresado a la caja social. f) Don Mauricio Iván Carvajal Cathalinat suscribe 1.867 acciones, por un valor de $5.601.000.-, equivalentes el 8,13% del capital social, que entera en este acto, en dinero efectivo, y que es ingresado a la caja social. g) Don Cristian Alejandro Mallega Miranda suscribe 467 acciones, por un valor de $1.401.000.-, equivalentes el 2,03% del capital social, que entera en este acto, en dinero efectivo, y que es ingresado a la caja social. h) Doña Constanza Macarena Fuentealba Zumarán suscribe 700 acciones, por un valor de $2.100.000.-, equivalentes el 3,05% del capital social, que entera en este acto, en dinero efectivo, y que es ingresado a la caja social.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Caldera, 22 de septiembre del año 2020.