FG LOGÍSTICA SpA

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la Notaría N° 43 de Santiago, Huérfanos 853, piso 18, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2020, otorgada ante mí, INVERSIONES CALVO PUIG SpA, representada por Baltasar Miguel Mayol Calvo, y Eduardo Valenzuela Barros, e INGENIERIA NUEVO NORTE LIMITADA, representada por don Jorge Ruddoff Fricke, todos domiciliados en Av. del Valle 714, Huechuraba, Santiago, quienes representan la unanimidad de las acciones de FG LOGÍSTICA SpA, inscrita a fojas 35.447 número 25.006 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006, acordaron entre otras materias, reemplazar el artículo quinto y primero transitorio del estatuto, por los siguiente: ““ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la Sociedad es la suma de $201.000.000, dividido en 20.100 acciones, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 12.060 acciones son de la Serie A, y 8.040 acciones de la Serie B. Las acciones de la Serie A tendrán el derecho a designar a los administradores de la sociedad y otorgarles las más amplias facultades de administración, sin limitación alguna, salvo aquellas materias que la ley o los estatutos entregan a las juntas de Accionistas. Por su parte, las acciones Serie B tendrán el derecho a recibir por medio de uno o más dividendos extraordinarios hasta la cantidad de $126.000.000 por sobre los repartos que correspondan en proporción a las utilidades distribuidas por la Sociedad. El privilegio de las acciones serie B se entenderá cumplido cuando sus accionistas a prorrata de las acciones de esta serie hayan recibido dividendos extraordinarios, por sobre los que se distribuyan a todos los accionistas por hasta la cantidad de $126.000.000.- Ocurrido lo anterior, tales acciones dejarán de tener este privilegio y tendrán derecho a recibir dividendos en igual monto que las acciones de la Serie A.” y “Artículo Primero Transitorio: Reemplazo y canje de acciones: Por el presente acto los accionistas acuerdan reemplazar sus acciones por las nuevas acciones en que se encuentra dividido el actual capital social, acciones que como señala el artículo quinto de los estatutos sociales asciende a 20.100 acciones, divididas en 12.060 acciones de la Serie A y 8.040 acciones de la Serie B. De esta forma, la sociedad INVERSIONES CALVO PUIG SpA viene en reemplazar sus 12.060 acciones de la Sociedad, por 12.060 acciones de la Serie A y por su parte, el accionista INGENIERIA NUEVO NORTE LIMITADA reemplaza sus 8.040 acciones por igual número de acciones de la Serie B. Como consecuencia de lo anterior, el capital social de FG Logística SpA ascendente a la cantidad de $201.000.000 se encuentra dividido en 20.100 acciones, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 12.060 acciones corresponden a la Serie A y 8.040 acciones a la Serie B, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta de Accionistas celebrada el 6 de agosto del 2020 en la siguiente proporción: i) INVERSIONES CALVO PUIG SpA a suscrito y pagado 12.060 acciones de la Serie A e ii) INGENIERIA NUEVO NORTE LIMITADA ha suscrito y pagado 8.040 acciones de la Serie B.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se ha tenido a la vista el Registro de Accionistas respectivo, donde consta que los únicos accionistas son los comparecientes. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para legalización. Santiago, 16 de septiembre de 2020.