TENLOVE SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 14 de septiembre de 2020, ante mí, TEN SpA, como único accionista de la sociedad TENLOVE SpA, con extracto inscrito a fojas 31130 Nº 15448 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en $84.337, desde su monto actual de $10.000.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones, al monto de $10.084.337.-, dividido en 1.084.337 de acciones, de las cuales 1.000.000 son acciones ordinarias y 84.337 acciones Serie ESOP, mediante la emisión de estas 84.337 acciones Serie ESOP, y a su vez acordar la creación de esta serie de acciones serie ESOP; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en $400.000.000, desde su monto actual de $10.084.337.-, dividido en 1.084.337 acciones, al monto de $410.084.337.-, dividido en 1.204.819 acciones de las cuales 1.000.000 son acciones ordinarias, 120.482 son preferentes Serie Seed y 84.337 son acciones Serie ESOP, mediante la emisión de estas 120.482 nuevas acciones preferentes Serie Seed, y a su vez acordar la creación de esta serie de acciones preferentes serie Seed y sus preferencias; y (iii) Producto de las modificaciones acordadas y para mantener un estatuto actualizado, se acordó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales se extracta: Nombre: TENLOVE SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero, previa autorización de los organismos competentes. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Inversiones y/o desarrollo en toda clase de soluciones de software y tecnología, aplicaciones y productos computacionales, digitales y afines; b) Asesorías y participación en proyectos de investigación, desarrollo e innovación tecnológicas, computacionales y soluciones de software, nacional, extranjero e internacionales; c) Organización de todo tipo de eventos, seminarios, simposios, charlas, conferencias y otros de desarrollos tecnológicos y/o de software, sea computacionales y cualquier otro afín; y d) Inversión y asesorías de dineros en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles y la adquisición de éstos; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá realizar cualquier negocio relacionado directamente con ésta. La Sociedad podrá, asimismo, constituir, adquirir o integrar como asociada o en cualquier otra forma, empresas, sociedades o asociaciones e instituciones de cualquier especie, tanto en Chile como en el extranjero y que persigan fines que se relacionen directamente con su propio giro; podrá realizar todos los actos, celebrar todos los contratos y contraer toda clase de obligaciones convenientes o necesarias para el cumplimiento de sus fines. Capital: $410.084.337.- que se divide en 1.204.819 acciones de las cuales 1.000.000 son acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, 120.482 son acciones nominativas, preferentes Serie Seed y sin valor nominal y 84.337 son acciones nominativas, Serie ESOP y sin valor nominal, el cual ha quedado suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma; a) con $10.000.000.-, representados por 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) con $400.000.000.-, representados por 120.482 acciones nominativas, preferentes Serie Seed y sin valor nominal, que se deberán suscribir y pagar dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2020; y c) con $84.337 representados por 84.337 acciones Serie ESOP, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años a contar del 14 de septiembre de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2020.