STOCK LL CHILE S.A.

Luis Enrique Tavolari Oliveros, Notario Público Titular de la 22° Notaría de Santiago, Avenida Don Carlos 2.889, local 4, Las Condes, certifico: con fecha 21 DE Septiembre de 2020, se redujo a escritura pública acta Junta General Extraordinaria Accionistas de STOCK LL CHILE S.A., sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué a fojas 3, N° 3 del año 2002, celebrada el 1° de septiembre de 2020, con la asistencia de los únicos accionistas Gonzalo López Calleja y Teodora Guillermina Goggi, se acordó, entre otros: A) Reducción de capital de pleno derecho. El capital de la sociedad ha quedado reducido de pleno derecho a la suma efectivamente suscrita y pagada de $810.500.000, dividido en 54 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. B) Como consecuencia de la reducción de pleno derecho, se acordó modificar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de STOCK LL CHILE S.A., de la siguiente manera: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ochocientos diez millones quinientos mil pesos, dividido en cincuenta y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.” Se modifica el artículo primero transitorio del pacto social de la siguiente manera:“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de ochocientos diez millones quinientos mil pesos, dividido en cincuenta y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: A) Gonzalo López Calleja, suscribe cincuenta y tres acciones, con la suma de ochocientos diez millones doscientos cincuenta mil pesos, ingresados en la caja social. B) Teodora Guillermina Goggi, suscribe una acción, con la suma de doscientos cincuenta mil pesos, ingresados en la caja social.” C) Aumento de capital. Los accionistas acordaron modificar el pacto social aumentando el capital de STOCK LL CHILE S.A., de la suma de $810.500.000, dividido en 54 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a la suma de $1.391.613.195, dividido en 54 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie. El aumento será pagado con cargo al reajuste del capital pagado del fondo de revalorización del capital propio según balance al 31 de diciembre de 2019, que se capitaliza ascendente a $581.113.195. D) Como consecuencia del aumento de capital, se acordó modificar los estatutos sociales, en lo que respecta al capital de la sociedad, reemplazando los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil trescientos noventa y un millones seiscientos trece mil ciento noventa y cinco pesos, dividido en cincuenta y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.” Se modifica el artículo primero transitorio del pacto social de la siguiente manera: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de mil trescientos noventa y un millones seiscientos trece mil ciento noventa y cinco pesos, dividido en cincuenta y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: A. Con el capital social actual, ascendente a la suma de ochocientos diez millones quinientos mil pesos; y B. Mediante la capitalización de parte de la revalorización del capital propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, por la suma de quinientos ochenta y un millones ciento trece mil ciento noventa y cinco pesos.” E) Disminución de capital. Los accionistas acordaron modificar el pacto social disminuyendo el capital de STOCK LL CHILE S.A., de la suma de $1.391.613.195, dividido en 54 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a la suma de $810.977.103, dividido en 54 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie. Dicha disminución de capital ascendente a la suma de $580.636.092, será pagado en su integridad en el plazo señalado en escritura extractada a los accionistas. F) Como consecuencia de la disminución de capital, se acordó modificar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la siguiente manera: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ochocientos diez millones novecientos setenta y siete mil ciento tres pesos, dividido en cincuenta y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.” Se modifica el artículo primero transitorio del pacto social de la siguiente manera:“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de ochocientos diez millones novecientos setenta y siete mil ciento tres pesos, dividido en cincuenta y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: A. Con el capital social actual, ascendente a la suma de ochocientos diez millones quinientos mil pesos; y B. Mediante la capitalización de parte de la revalorización del capital propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, por la suma de cuatrocientos setenta y siete mil ciento tres pesos.” G) Transformación. Se acordó transformar STOCK LL CHILE S.A. en una sociedad por acciones, subsistiendo la personalidad jurídica de la sociedad transformada, siendo su sucesora legal la sociedad denominada STOCK LL CHILE SpA, cuyos estatutos sociales, se extractan a continuación: Nombre: STOCK LL CHILE SpA, podrá funcionar con nombre de fantasía “STOCK LL CHILE SpA”. Domicilio: Quilpué, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: Desarrollar directamente por cuenta propia o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros la compra, venta, explotación y adquisición a cualquier título de toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles y la obtención de rentas que provengan de dichos bienes. La inversión en toda clase de títulos, acciones, bonos, valores mobiliarios, derechos sociales, en toda clase de negocios o en proyectos e inversiones asociados, sea formando sociedades, participando o incorporándose en otras empresas o sociedades, cualquiera sea su naturaleza o giro, en calidad de socio o accionista, así como la representación de empresas nacionales o extranjeras; además de la adquisición y enajenación, a cualquier título de bienes raíces, su explotación y el desarrollo de toda clase de negocios inmobiliarios, dar y tomar en arrendamiento, leasing, concesión u otra forma de tenencia de toda clase de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, administrar dichas inversiones y percibir sus frutos o rentas; la producción y distribución de todo tipo de bienes, su compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, leasing, sean nacionales o extranjeros, al por mayor o al por menor, aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales. Capital: $810.977.103, dividido en 54 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos. Administración: Será ejercida y corresponderá a un Administrador. Los accionistas designan a don Gonzalo López Calleja, cédula de identidad número 7.142.935-0, en el cargo de Administrador de la Sociedad, quien podrá actuar por la sociedad según facultades que se señalan en escritura. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de septiembre de 2020.