RENTA SAN GERARDO SpA

Humberto Quezada Moreno, abogado, Notario Público, Titular de la 26a. Notaría de Santiago, Huérfanos 835, 2° piso, certifico: que por escritura pública de fecha 15 de mayo del año 2020, Rep. N°2799, ante mí, , (i) doña ELENA FILOMENA FIGUEROA NAVARRETE; (ii) la sociedad “INVERSIONES ROMO LIMITADA”; y (iii) la Sucesión de don OSVALDO ROMO VALDIVIA (compuesta por doña ELENA FILOMENA FIGUEROA NAVARRETE, cédula nacional de identidad número 5.391.272-9, doña ELENA MARIA ROMO FIGUEROA, cédula nacional de identidad número 16.361.222-4, y don OSVALDO GERARDO ROMO FIGUEROA, cédula nacional de identidad número 16.611.121-8); quienes en calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad “RENTA SAN GERARDO SpA” inscrita a fojas 61.152 número 33.127 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, acordaron la división y modificación de la sociedad en los siguientes términos: I. División. Acordaron dividir la sociedad, subsistiendo ésta, y dando origen a una nueva sociedad por acciones, que se constituye con motivo de la división. La nueva sociedad por acciones, se denominará “RENTA SAN GERARDO II SpA”. II. Disminución de Capital: Los accionistas de la sociedad “RENTA SAN GERARDO SpA” acordaron disminuir el capital de la sociedad desde su suma actual ascendente a $3.646.828.390, mediante una disminución de su capital social en la cantidad de $470.120.569, quedando su capital social fijado en la suma de $3.176.707.821. La parte del capital disminuido en la sociedad objeto de división será asignado a la nueva sociedad que nace producto de dicha división. Como consecuencia de la división el capital de la sociedad “RENTA SAN GERARDO SpA”, ascenderá a la suma de $3.176.707.821, dividido en 195 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones, denominadas acciones Serie A y Serie B, correspondiendo 163 acciones a la Serie A y 32 acciones a la Serie B. III. Modificación de los Estatutos Sociales de RENTA SAN GERARDO SpA: Los accionistas acordaron fijar un nuevo texto para el Artículo Quinto permanente y Segundo Transitorio de su pacto social, que quedan del siguiente tenor: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad es la suma $3.176.707.821, dividido en 195 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones, denominadas acciones Serie A y Serie B, correspondiendo 163 acciones a la Serie A y 32 acciones a la Serie B. El capital se suscribe y paga de la forma señalada en al artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. El capital podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría de las acciones emitidas. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de 5 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. El capital podrá ser aportado en dinero o bienes no dinerarios. Tratándose de aportes de capital en bienes no consistentes en dinero, la unanimidad de los accionistas deberá valorar y aprobar dichos aportes.”; y “Artículo Segundo Transitorio. El capital de la sociedad asciende a la suma de $3.176.707.821, dividido en 195 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones, denominadas acciones Serie A y Serie B, correspondiendo 163 acciones a la Serie A y 32 acciones a la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente forma: (i) la sucesión de don Osvaldo Romo Valdivia con 149 acciones Serie A; (ii) doña Elena Filomena Figueroa Navarrete con 14 acciones Serie A; y, (iii) la sociedad Inversiones Romo Limitada con 32 acciones Serie B.” IV. Estatutos Sociales de “RENTA SAN GERARDO II SpA”. Como efecto de la división acordada, (i) doña ELENA FILOMENA FIGUEROA NAVARRETE; (ii) la sociedad “INVERSIONES ROMO LIMITADA”; y (iii) la Sucesión de don OSVALDO ROMO VALDIVIA, constituyeron una sociedad por acciones, en los siguientes términos: a. Razón Social: “RENTA SAN GERARDO II SpA”. b. Objeto: L La sociedad tendrá por objeto: a) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias; la compra, venta, arrendamiento, inversión, administración, comercialización y explotación de bienes inmuebles de todo tipo, tanto urbanos como agrícolas y rurales, propios o ajenos, por cuenta propia o ajena; urbanizarlos, lotearlos o subdividirlos, intermediarlos y explotarlos directamente o por terceros, sea a través de compraventas, permutas, arrendamientos o cualquier otra forma; administrarlos y percibir sus frutos, y, en general la ejecución de proyectos inmobiliarios; b) La inversión de toda clase, sea en bienes corporales o incorporales, de inmuebles o mubles, valores mobiliarios, inclusive acciones, bonos, debentures, instrumentos financieros, valores, efectos de comercio; c) La participación en sociedades de cualquier tipo, incluidas las de personas, su administración y la percepción de rentas o frutos que deriven de los anteriores, pudiendo realizar cualquier otra actividad conexa o conducente al cumplimiento del objeto social señalado anteriormente, y en general, cualquier otra actividad que los accionistas acordaren. c. Capital: El capital de la sociedad es la suma $470.120.569, dividido en 195 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones, denominadas acciones Serie A y Serie B, correspondiendo 163 acciones a la Serie A y 32 acciones a la Serie B. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado conforme se señala en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. d. Administración: El uso de la razón social, administración y representación de la sociedad corresponderá en forma individual doña ELENA FILOMENA FIGUEROA NAVARRETE, y en caso de ausencia o incapacidad de esta la administración corresponderá conjuntamente a don OSVALDO GERARDO ROMO FIGUEROA y a doña ELENA MARÍA ROMO FIGUEROA, actuando conforme a las formas y limitaciones que se señalan en la escritura extractada. e. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. f. Domicilio: El domicilio social será en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales, agencias u oficinas que establezca en otros lugares, dentro o fuera de Chile. Demás acuerdos, constan en escritura extractada. Santiago, 3 de septiembre de 2020. HQM. Not. Pub.