INVERSIONES ANDALUCÍA SpA

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, domiciliada en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 3 de septiembre de 2020 otorgada ante mí, se redujo Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 1 de septiembre de 2020, de la sociedad “INVERSIONES ANDALUCÍA SpA”, Rol Único Tributario N° 76.457.761-2, sociedad inscrita a fojas 27366, número 16270 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó aumentar el capital en la suma de $1.700.377.762.- mediante la emisión de 1.888.814 acciones de pago de la Serie A, 5.666.666.665 acciones de pago de la Serie B, y 2.833.333.333 acciones de pago de la Serie C, esto es, de la suma de $7.493.994.205.-, dividido en 1.664.896 de acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, 4.994.886.206 de acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 2.497.443.103 de acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $9.194.371.967.-, dividido en 3.553.710 de acciones Serie A preferentes, de igual valor y sin valor nominal, 10.661.552.871 de acciones Serie B preferentes, de igual valor y sin valor nominal y de 5.330.776.436 de acciones Serie C preferentes, de igual valor y sin valor nominal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: i) “ARTICULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es de nueve mil ciento noventa y cuatro millones trescientos setenta y un mil novecientos sesenta y siete pesos, dividido en tres millones quinientas cincuenta y tres mil setecientas diez acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, diez mil seiscientas sesenta y un millones quinientas cincuenta y dos mil ochocientas setenta y una acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y cinco mil trescientas treinta millones setecientas setenta y seis mil cuatrocientas treinta y seis acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal. Las preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C estarán dadas porque cualquier distribución, pago o contraprestación que se haga a los Accionistas en su calidad de tales, ya sea por parte de la Sociedad o un tercero, incluyendo pero no limitado a reparto de dividendos, disminución de capital, liquidación de la Sociedad o en caso de cualquier evento de liquidez (por ejemplo venta o cualquier otra forma de enajenación de las Acciones) (en adelante la “Distribución”) se realizará siguiendo el siguiente orden de prelación para efectos de imputar los pagos: (a) La Distribución se efectuará en forma preferente a las acciones Serie B y a las acciones Serie C, a prorrata de su participación accionaria en el capital de la Sociedad. La Distribución se irá imputando a los siguientes conceptos hasta completar la cantidad que resulte de sumar: (i) El monto del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veinticinco de junio de dos mil quince; y, (ii) El retorno correspondiente al seis por ciento compuesto anual, calculado en dólares de los Estados Unidos de América, sobre el Aumento de Capital (el “Retorno Preferente”); (b)Una vez efectuada la Distribución conforme a las reglas señaladas en la letra (a) precedente, se efectuará una Distribución a las acciones Serie A por un monto equivalente al veinticinco por ciento del Retorno Preferente indicado en el literal (ii) de la letra (a) precedente; y, (c) Una vez efectuada la Distribución conforme a lo dispuesto en la letra (b) precedente, toda nueva Distribución se efectuará en una proporción de un ochenta por ciento para las acciones Serie B y las acciones Serie C, conforme a sus respectivas participaciones accionarias en el capital de la Sociedad, y el veinte por ciento restante, para las acciones Serie A.”; y ii) “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad que se fijó en el Artículo Quinto de los Estatutos en la cantidad de nueve mil ciento noventa y cuatro millones trescientos setenta y un mil novecientos sesenta y siete pesos, dividido en tres millones quinientas cincuenta y tres mil setecientas diez acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, diez mil seiscientas sesenta y un millones quinientas cincuenta y dos mil ochocientas setenta y una acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y cinco mil trescientas treinta millones setecientas setenta y seis mil cuatrocientas treinta y seis acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: i) siete mil cuatrocientos noventa y tres millones novecientos noventa y cuatro mil doscientos cinco pesos, dividido en un millón seiscientas sesenta y cuatro mil ochocientas noventa y seis acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil novecientas noventa y cuatro millones ochocientas ochenta y seis mil doscientas seis acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil cuatrocientas noventa y siete millones cuatrocientas cuarenta y tres mil ciento tres acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal pagadas en su totalidad con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha primero de septiembre de dos mil veinte; ii) Con la cantidad de mil setecientos millones trescientos setenta y siete mil setecientos sesenta y dos pesos, representativa de le emisión de: (a) un millón ochocientas ochenta y ocho mil ochocientas catorce acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal (b) cinco mil seiscientas sesenta y seis millones seiscientas sesenta y seis mil seiscientas sesenta y cinco acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y (c) dos mil ochocientas treinta y tres millones trescientas treinta y tres mil trescientas treinta y tres acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal según fuere acordado en la Junta extraordinaria de Accionistas de fecha primero de septiembre de dos mil veinte. La totalidad del aumento de capital acordado en la Junta de Accionistas antes citada, deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha de dicha Junta.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 07 de Septiembre de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente.