ADF Financiero S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Que con fecha 31 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Análisis, Desarrollo y Futuro S.A., inscrita a fojas 14.023, número 11.450 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1995, celebrada el 31 de julio del año 2020, en mi presencia y con la totalidad de los accionistas presentes, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, se acordó por unanimidad: I. División de Sociedad. Los actuales y únicos accionistas acordaron la división de la sociedad Análisis, Desarrollo y Futuro S.A. en 2 sociedades, subsistiendo la primera bajo la misma razón social de Análisis, Desarrollo y Futuro S.A. que será su sucesora y continuadora legal y se regirá por pacto social actual, y una nueva Sociedad Anónima Cerrada que nace a consecuencia de la división bajo la razón social de ADF Financiero S.A.. Asimismo, acordaron que el capital de la nueva sociedad se encuentre representado en dólares de los Estados Unidos de Norte América, debido a que su patrimonio estará representado únicamente por inversiones en moneda extranjera, y principalmente en dólares de los Estados Unidos de Norte América.- II. Disminución de Capital. Los actuales y únicos accionistas acordaron disminuir el capital de la sociedad Análisis, Desarrollo y Futuro S.A. de la suma de $1.160.000.000 en la suma de $596.957.028, que corresponde al capital asignado a la nueva sociedad que nace producto de la división, quedando en consecuencia el capital de la sociedad Análisis, Desarrollo y Futuro S.A. fijado en la suma única y total de $563.042.972, dividido en 25.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital que es asignado a la nueva sociedad, de acuerdo a lo señalado estará representado por 791.248 dólares de los Estados Unidos de Norte América.- III. Modificación de los Estatutos Sociales de la sociedad Análisis, Desarrollo y Futuro S.A. Como consecuencia de la disminución de capital y división acordada precedentemente se reemplaza íntegramente el Artículo Cuarto y Tercero Transitorio del pacto social, quedando redactados con el siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma única y total de $563.042.972, dividido en 25.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Tercero Transitorio”; “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma única y total de $563.042.972, dividido en 25.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: a) La sociedad Inversiones Cork Limitada, debidamente representada, es dueña y titular de 14.190 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, cuya participación es representativa del 55% del capital social y de las acciones de la Sociedad; b) La sociedad Inversiones Mujica Hermanos SpA, debidamente representada, es dueña y titular de 6.450 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, cuya participación es representativa del 25% del capital social y de las acciones de la Sociedad, y; c) La Sociedad de Inversiones Filadelfia Limitada, debidamente representada, es dueña y titular de 5.160 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, cuya participación es representativa del 20%. restante del capital social y de las acciones de la Sociedad.”.- IV. Estatutos Sociales de “ADF Financiero S.A.” i) La sociedad Inversiones Cork Limitada, rol único tributario número 99.582.230-K; ii) La sociedad Inversiones Mujica Hermanos SpA, rol único tributario número 78.457.130-0 y; iii) La Sociedad de Inversiones Filadelfia Limitada, rol único tributario número 79.907.440-0. Todos ellos domiciliados para estos efectos en calle Cerro El Plomo número 5.420, oficina 1.903, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, acordaron constituir una Sociedad Anónima Cerrada, la cual se regirá por los siguientes estatutos sociales: I.- Razón Social: La sociedad se denominará ADF Financiero S.A., pudiendo usar para todos los fines legales, fines publicitarios, y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier otro organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía “ADF Financiero”.- II.- Domicilio: El domicilio social será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en otros lugares, dentro del país o en el extranjero.- III.- Duración: indefinida.- IV.- Objeto: La sociedad tendrá por objeto: /a/ efectuar inversiones en dólares de los Estados Unidos de Norte América, Euro, Yen y en general en cualquier otra moneda extranjera, dentro y fuera del territorio de la República de Chile, sean éstas en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, pagarés, ADR, cuotas, efectos de comercio, títulos o valores mobiliarios y en acciones, derechos y/o participaciones en sociedades, compañías, corporaciones, comunidades, asociaciones y en cualquier clase de personas jurídicas con o sin fines de lucro, cuyas acciones y/o derechos se transen o no en los mercados bursátiles mundiales. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá comprar, vender, arrendar, prendar, hipotecar, ceder, y realizar cualquier tipo de actos o contratos sobre dichos bienes e inversiones sin limitación alguna, y realizar, en general, cualquier acto o contrato relacionado con el objeto principal, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas, por acciones o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones; y /b/ En general el desarrollo de otras actividades relacionadas o no con el objeto social que los socios acuerden realizar.- V.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de 791.248 dólares de los Estados Unidos de Norte América, dividido en 25.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se expresa en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales.- VI. Vigencia Estatutos Sociales Análisis Desarrollo y Futuro S.A.: En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes las demás disposiciones de los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de septiembre de 2020.-