SERVICIOS PROFESIONALES MEDS LA DEHESA SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: Que por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de agosto de 2020, a la cual comparece el 100% de las acciones de la Sociedad SERVICIOS PROFESIONALES MEDS LA DEHESA SpA, en adelante también la “Sociedad”, y el Notario Titular de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 25 de agosto de 2020; los accionistas MEDICINA EJERCICIO DEPORTE Y SALUD S.A., por 1.006 acciones; y Meds Sport SpA, por 2 acciones; ambas debidamente representadas por don Andrés Fernández Fernández, únicos accionistas de la sociedad SERVICIOS PROFESIONALES MEDS LA DEHESA SpA, inscrita a Fojas 81.614 N° 53.600 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013; quienes siendo titulares del 100% de las acciones aprobaron la fusión por incorporación de “DESAL S.A.” /en adelante la “Sociedad Absorbida”/ en la sociedad “SERVICIOS PROFESIONALES MEDS LA DEHESA SpA” /en adelante la “Sociedad Absorbente”/. En virtud de esta fusión y del artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbida se disuelve, sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente, incluyendo, a mayor abundamiento, todos los activos, pasivos y operaciones de la Sociedad Absorbida, de manera tal, que la Sociedad Absorbente sucede en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida. Todos los activos, pasivos, cargas, derechos consolidados o meras expectativas, así como las obligaciones de DESAL S.A. pasarán a formar parte del patrimonio de la sociedad SERVICIOS PROFESIONALES MEDS LA DEHESA SpA según valores registrados al 31 de julio de 2020, de conformidad al balance protocolizado junto con la escritura. Consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos, relativos al capital de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes nuevos textos: “TÍTULO II. Capital y acciones. ARTÍCULO QUINTO. El capital social es la cantidad de $25.956.483 de pesos, dividido en 1.009 acciones nominativas y sin valor nominal y de una única serie, que se suscriben y pagan de conformidad a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio” y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de $25.956.483, dividido en 1.009 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, se ha suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) La sociedad Medicina Ejercicio Deporte y Salud S.A. suscribe en este acto, 1.006 acciones iguales, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al 99,7026 por ciento de las acciones suscritas, y que se encuentra pagado íntegramente con anterioridad a la fecha de la presente Junta. (ii) La sociedad Meds Sport SpA suscribe en este acto 2 acciones iguales, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al 0,1982 por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad, y que se encuentra pagado íntegramente con anterioridad a la fecha de la presente Junta. (iii) La sociedad Clínica Meds La Dehesa SpA suscribe en este acto 1 acción igual, nominativa, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al 0,0991 por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que se encuentra pagado íntegramente con motivo del canje de acciones verificado en la presente Junta”. La fusión produce sus efectos a partir de la reducción a escritura pública de esta Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, es decir, a contar del día 25 de agosto de 2020. En todo lo no modificado por la escritura extractada, siguen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago, 15 de septiembre de 2020.