INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A.

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Con fecha 31 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A., celebrada misma fecha ante el mismo notario, sociedad inscrita a fojas 52.971 número 26.267, Reg. Com. Stgo., año 2019. Se trató y acordó lo siguiente: I.- AUMENTO NÚMERO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD. La unanimidad de los accionistas acordaron aumentar el número de acciones de la sociedad de 100 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie a la cantidad de 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, mediante la cancelación de las acciones existentes y la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones que se canjean a los accionistas, de manera que reciben 10.000 acciones por cada acción que inicialmente posean. II. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La unanimidad de los accionistas acordó aprobar la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES STEPHANIE SOCIEDAD ANÓNIMA, sociedad inscrita a fojas 50.995 número 35.303, Reg. Com. Stgo., año 2009, en la sociedad INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A., disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A., de la totalidad del patrimonio y accionistas de la sociedad INVERSIONES STEPHANIE SOCIEDAD ANÓNIMA, debiendo entenderse que INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A. es la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES STEPHANIE SOCIEDAD ANÓNIMA. III. AMENTO DE CAPITAL. Como consecuencia de la fusión, se aumenta el capital social de INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A., de la suma de $160.091, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $8.869.305.672, dividido en 1.736.478 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 736.478 acciones de pago, las que se pagan en fecha escritura extractada con los activos y pasivos de la sociedad Absorbida, que se incorporan a la Sociedad Absorbente. Las acciones de pago de la nueva emisión son suscritas y pagadas en fecha escritura extractada, por los accionistas de INVERSIONES STEPHANIE SOCIEDAD ANÓNIMA, correspondiéndoles la totalidad de acciones de la nueva emisión. IV. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Como consecuencia de la fusión por incorporación y del aumento de capital consecuente, los accionistas de INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A., acuerdan modificar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del siguiente tenor extractado: QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de ocho mil ochocientos sesenta y nueve millones trescientos cinco mil seiscientos setenta y dos pesos, dividido en un millón setecientas treinta y seis mil setecientas cuarenta y ocho acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción de acciones. El capital de la sociedad asciende a la suma de ocho mil ochocientos sesenta y nueve millones trescientos cinco mil seiscientos setenta y dos pesos, dividido en un millón setecientas treinta y seis mil setecientas cuarenta y ocho acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. Asistió la totalidad de los accionistas. Los demás acuerdos se adoptaron por la unanimidad de las acciones. Demás cláusulas constan escritura extractada. Santiago 15 de septiembre de 2020. M. Medina R. Notario Público.