Datawalt SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, Certifico: Por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2020, ante mí: i) don Lucas Fernando Nicolás Hernández Waltemath, ii) don Marcos Martín Alberto Hernández Waltemath, iii) La Sociedad de Inversiones Cabo Pilar Limitada, iv) la sociedad Inversiones Santa Bernardita S.A., v) don Iván David Cortés Mahecha, y vi) la sociedad Inversiones BSMG Limitada, en calidad de únicos y actuales accionistas según registro de accionistas que he tenido a la vista de la sociedad “Datawalt SpA” inscrita a fojas 49.385, número 23.526 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2020, acordaron aumento de capital y modificación de la sociedad en los siguientes términos: I.- Aumento de Capital: Los actuales y únicos accionistas acuerdan aumentar el capital de la sociedad Datawalt SpA, actualmente ascendente a la suma de $1.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, en la cantidad de $60.000.000, mediante la emisión de 6.000 nuevas acciones de pago, distribuidas en diferentes Series de Acciones, creando al efecto las Series de Acciones A, B, C y D, y acordando, a su vez, que las acciones preexistentes al presente aumento de capital sean canjeadas por las acciones de la Serie A que se emiten mediante el presente instrumento, considerándose éstas íntegramente suscritas y pagadas para todos los efectos legales por los accionistas preexistentes al presente aumento de capital en la proporción correspondiente a su participación accionaria en la Sociedad, quedando en definitiva el capital fijado en la suma total de $61.000.000, representado por 6.100 acciones, distribuidas en las siguientes Series de Acciones: i) Serie A, con 3.050 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por la relación de canje que se contempló para las acciones originarias de la Sociedad, las que fueron canjeadas por las acciones de esta Serie, correspondiéndole 2.135 acciones Serie A a don Lucas Fernando Nicolás Hernández Waltemath, y 915 acciones Serie A a don Marcos Martín Alberto Hernández Waltemath; ii) Serie B, con 1.220 acciones, las cuales se suscribirán íntegramente en este acto, pero sólo 610 acciones serán pagadas en el acto y las restantes 610 acciones serán pagadas en un plazo de 5 años contado desde la fecha del presente instrumento, debiendo los accionistas de esta serie capitalizar las utilidades de ejercicios futuros que les sean distribuidas hasta pagar completamente las acciones pendientes de pago de esta Serie; iii) Serie C, con 610 acciones, las cuales se suscribirán íntegramente en este acto, pero sólo 305 acciones serán pagadas en el acto y las restantes 305 acciones serán pagadas en un plazo de 5 años contado desde la fecha de escritura extractada, debiendo los accionistas de esta serie capitalizar las utilidades de ejercicios futuros que les sean distribuidas hasta pagar completamente las acciones pendientes de pago de esta Serie; y iv) Serie D, con 1.220 acciones, las cuales se suscribirán íntegramente en este acto, pero sólo 610 acciones serán pagadas en el acto y las restantes 610 acciones serán pagadas en un plazo de 5 años contado desde la fecha de escritura extractada, debiendo los accionistas de esta serie capitalizar las utilidades de ejercicios futuros que les sean distribuidas hasta pagar completamente las acciones pendientes de pago de esta Serie.- II.- Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, los actuales y únicos accionistas de la Sociedad acordaron, por unanimidad, modificar los siguientes artículos del pacto social: Uno) Se reemplaza el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital social es la suma única y total de $61.000.000, dividido en 6.100 acciones nominativas, distribuidas en 3.050 acciones Serie A, 1.220 acciones Serie B, 610 acciones Serie C, y 1.220 acciones Serie D, todas las cuales tendrán los mismos derechos y obligaciones y no tendrán preferencia o privilegio alguno, siendo suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales.”; Dos) Se reemplaza el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales, relativo a la suscripción y pago de acciones, por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $61.000.000, dividido en 6.100 acciones nominativas, distribuidas en 3.050 acciones Serie A, 1.220 acciones Serie B, 610 acciones Serie C, y 1.220 acciones Serie D todas las cuales tendrán los mismos derechos y obligaciones y no tendrán preferencia o privilegio alguno, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: i) don Lucas Fernando Nicolás Hernández Waltemath suscribe y paga íntegramente 2.135 acciones Serie A, equivalentes al 35% de la participación accionaria de la Sociedad, mediante el canje de las 70 acciones que tenía en la Sociedad, valorizadas en $700.000, monto que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; ii) don Marcos Martín Alberto Hernández Waltemath suscribe y paga 915 acciones Serie A, equivalentes al 15% de participación accionaria de la Sociedad, mediante el canje de las 30 acciones que tenía en la Sociedad, valorizadas en $300.000, monto que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; iii) Sociedad de Inversiones Cabo Pilar Limitada, suscribe íntegramente 610 acciones Serie B, equivalentes al 10% de la participación accionaria de la Sociedad, pagando en este acto 305 acciones Serie B, mediante el aporte de $10.000.000 que paga al contado y en dinero efectivo que ingresa en caja social, y quedando pendientes de pago 305 acciones Serie B, valorizadas en la misma suma de $10.000.000, las cuales pagará en un plazo de 5 años contado desde la fecha del presente instrumento, debiendo capitalizar las utilidades de ejercicios futuros que le sean distribuidas por esta sociedad hasta pagar completamente las acciones Serie B pendientes de pago que fueron suscritas por ella; iv) Inversiones Santa Bernardita S.A. suscribe íntegramente 610 acciones Serie B, equivalentes al 10% de la participación accionaria de la Sociedad, pagando en este acto 305 acciones Serie B, mediante el aporte de $10.000.000 que paga al contado y en dinero efectivo que ingresa en caja social, y quedando pendientes de pago 305 acciones Serie B, valorizadas en la misma suma de $10.000.000, las cuales pagará en un plazo de 5 años contado desde la fecha del presente instrumento, debiendo capitalizar las utilidades de ejercicios futuros que le sean distribuidas por esta sociedad hasta pagar completamente las acciones Serie B pendientes de pago que fueron suscritas por ella; v) don Iván David Cortés Mahecha suscribe íntegramente 610 acciones Serie C, equivalentes al 10% de la participación accionaria de la Sociedad, pagando en este acto 305 acciones Serie C, mediante el aporte de $5.000.000 que paga al contado y en dinero efectivo que ingresa en caja social, y quedando pendientes de pago 305 acciones Serie C, valorizadas en la misma suma de $5.000.000, las cuales pagará en un plazo de 5 años contado desde la fecha del presente instrumento, debiendo capitalizar las utilidades de ejercicios futuros que le sean distribuidas por esta sociedad hasta pagar completamente las acciones Serie C pendientes de pago que fueron suscritas por él; vi) Inversiones BSMG Limitada, suscribe íntegramente 1.220 acciones Serie D, equivalentes al 20% de la participación accionaria de la Sociedad, pagando en este acto 610 acciones Serie D, mediante el aporte de $5.000.000 que paga al contado y en dinero efectivo que ingresa en caja social, y quedando pendientes de pago 610 acciones Serie D, valorizadas en la misma suma de $5.000.000, las cuales pagará en un plazo de 5 años contado desde la fecha del presente instrumento, debiendo capitalizar las utilidades de ejercicios futuros que le sean distribuidas por esta sociedad hasta pagar completamente las acciones Serie D pendientes de pago que fueron suscritas por ella. Asimismo, se deja expresa constancia sobre la inexistencia de preferencias o privilegios en las distintas Series de Acciones, teniendo todas ellas los mismos derechos y obligaciones, justificándose su creación en razones de índole financieras y económicas y en atención al aporte que significará para la Sociedad y para el desarrollo de su giro, la participación de los accionistas preexistentes y de los accionistas que se incorporan mediante el aumento de capital que se suscribe mediante el presente instrumento.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes las demás disposiciones de los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2020.