Transacciones Electrónicas Dos S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Con fecha 17 de agosto de 2020, se redujo a escritura pública, ante mí, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A. y las Actas de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de HOLDING MANAGER I SpA, HOLDING MANAGER II SpA, HOLDING MANAGER III SpA, HOLDING MANAGER IV SpA, HOLDING MANAGER V SpA, HOLDING MANAGER VI SpA, HOLDING SISTÉMICA I SpA, HOLDING SISTÉMICA II SpA, HOLDING JUMPITT I SpA, HOLDING JUMPITT II SpA, HOLDING DG SpA, HOLDING TRUST I SpA, HOLDING TRUST II SpA, HOLDING MANDOMEDIO I SpA, HOLDING MANDOMEDIO II SpA y HOLDING MANDOMEDIO III SpA, todas celebradas con esa misma fecha, en que por unanimidad de acciones emitidas de todas las sociedades según Registros de Accionistas tenidos a la vista, se acordó lo siguiente: 1) La fusion por incorporación de HOLDING MANAGER I SpA, HOLDING MANAGER II SpA, HOLDING MANAGER III SpA, HOLDING MANAGER IV SpA, HOLDING MANAGER V SpA, HOLDING MANAGER VI SpA, HOLDING SISTÉMICA I SpA, HOLDING SISTÉMICA II SpA, HOLDING JUMPITT I SpA, HOLDING JUMPITT II SpA, HOLDING DG SpA, HOLDING TRUST I SpA, HOLDING TRUST II SpA, HOLDING MANDOMEDIO I SpA, HOLDING MANDOMEDIO II SpA y HOLDING MANDOMEDIO III SpA en TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A., mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos, a valores financieros, al patrimonio de TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A. que, a su vez, será la sucesora legal de las sociedades absorbidas. En virtud de la fusión, las sociedades absorbidas se disolverán, sin necesidad de liquidación, haciéndose TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A. cargo de todas las deudas y obligaciones de las sociedades absorbidas. 2) Como consecuencia de la fusión acordada, se aumenta el capital de TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A. de la suma de $14.820.978.138.-, dividido en $2.469.556.- acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, en la suma de $5.006.922.864.- mediante la emisión de un $1.042.327.- nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, para reflejar la participación que le corresponderá a los nuevos accionistas de TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A., que se pagará mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de las sociedades absorbidas. Como resultado de lo anterior, el capital de la sociedad TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A. con posterioridad a la fusión, será de $19.827.901.002.-, dividido en 3.511.883.- acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. 3) Aprobar el cambio del Nombre o Razón Social de la sociedad de “TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A.” a “HOLDING ACEPTA S.A.”. 4) Se aprueba el nuevo texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad absorbente HOLDING ACEPTA S.A., antes Transacciones Electrónicas Dos S.A., quedando sin efecto los anteriores estatutos, que a continuación extracto: Digital Transactions SpA, R.U.T N° 96.992.860-4, West Lake Global Investments, S.L.U., R.U.T. en trámite, Inversiones Vigo S.A., R.U.T. N° 76.185.005-9, Inversiones La Coruña S.A., R.U.T. N° 99.553.400-2, Asesorías e Inversiones Limache Limitada, R.U.T. N° 76.061.167-0, Inmobiliaria Asesorías e Inversiones Don Larra S.A., R.U.T. N° 76.364.260-7, Inversiones Capital Humano, R.U.T. N° 76.606.980-0, Inversiones Pontevedra S.A., R.U.T. N° 77.757.330-6, René Álvarez Marty, C.N.I. N° 6.037.151-2, en su calidad de Empresario Individual; FAD Inversiones SpA, R.U.T. N° 76.166.752-1, Hawks SpA, R.U.T. N° 76.347.094-6, Inversiones Alejandro Andrés Martínez Verdugo E.I.R.L., R.U.T. N° 76.347.165-9, Angel Investment SpA, R.U.T. N° 77.139.583-K, Felipe Ojeda Latorre, C.N.I. N° 16.361.707-2, en su calidad de Empresario Individual, HRV Investments SpA, R.U.T. N° 76.899.675-K, Inversiones Manu SpA, R.U.T. N°76.923.718-6, Ignacio González Lacoste, C.N.I. N° 11.842.604-5, en su calidad de Empresario Individual, y Javier Loyola Morgado, C.N.I. N° 13.026.119-1, en su calidad de Empresario Individual; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Providencia N° 1.770, piso 7-8, comuna de Providencia, Santiago; constituyen sociedad anónima cerrada. Nombre. “HOLDING ACEPTA S.A.” Objeto. La sociedad tendrá por objeto la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades o fondos de inversión, de aquellos regidos por la ley dieciocho mil ochocientos quince, y cualquier clase de títulos, valores mobiliarios o efectos de comercio, su administración, arriendo, venta y la percepción de sus frutos o rentas. Para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá constituir, adquirir, integrar como asociada, con terceros o sociedades filiales, y participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, y en general, la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores que los socios acuerden. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $19.827.901.002.-, dividido en 3.511.883.- acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. No habrá acciones preferentes. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La sociedad TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A., ahora HOLDING ACEPTA S.A. se encuentra inscrita a fojas 86.521, N°52.759 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014. La sociedad HOLDING MANAGER I SpA se encuentra inscrita a fojas 38.896, N°18.573 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING MANAGER II SpA se encuentra inscrita a fojas 38.895, N°18.572 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING MANAGER III SpA se encuentra inscrita a fojas 38.894, N°18.571 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING MANAGER IV SpA se encuentra inscrita a fojas 38.893, N°18.570 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING MANAGER V SpA se encuentra inscrita a fojas 40.607, N°19.326 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING MANAGER VI SpA se encuentra inscrita a fojas 38.892, N°18.569 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING SISTÉMICA I SpA se encuentra inscrita a fojas 34.867, N°17.040 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING SISTÉMICA II SpA se encuentra inscrita a fojas 34.922, N°17.070 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING JUMPITT I SpA se encuentra inscrita a fojas 34.792, N°17.007 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING JUMPITT II SpA se encuentra inscrita a fojas 34.921, N°17.069 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING DG SpA se encuentra inscrita a fojas 34.791, N°17.006 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING TRUST I SpA se encuentra inscrita a fojas 34.921, N°17.068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING TRUST II SpA se encuentra inscrita a fojas 34.868, N°17.041 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING MANDOMEDIO I SpA se encuentra inscrita a fojas 40.605, N°19.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING MANDOMEDIO II SpA se encuentra inscrita a fojas 40.604, N°19.323 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La sociedad HOLDING MANDOMEDIO III SpA se encuentra inscrita a fojas 40.603, N°19.322 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2020.