Enjoy S.A.

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, certifico que: Con fecha 8 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 13.209-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enjoy S.A., (la “Sociedad”) celebrada con fecha 26 de agosto de 2020. En dicha junta se acordó, entre otras materias lo siguiente: Uno) reconocer ciertas modificaciones que se habían producido en el capital social de conformidad a las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y/o las disposiciones que fueren aplicables; Dos) aumentar el capital de la Sociedad en la suma total de hasta $316.184.773.620, mediante la emisión de 58.682.723.027 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal; y Tres) producto del aumento de capital antes señalado, reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $544.225.290.570, dividido en 63.377.682.955 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, el que se suscribe y paga y se suscribirá y pagará en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. El capital social podrá pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, según lo autorice la junta de accionistas respectiva. Las acciones suscritas que se encuentren pendientes de pago no gozarán de derecho a voto sino hasta que sean pagadas.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de $544.225.290.570, dividido en 63.377.682.955 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y enterará de la siguiente forma: (a) con la suma de $228.040.516.950, dividida en 4.694.959.928 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, la cual incluye y considera lo siguiente: (i) el reconocimiento del menor valor en la colocación de las acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de septiembre de 2016, por un monto de $14.316.312.824, lo cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020; (ii) la reducción del capital de la Sociedad en la suma de $78.938.749.260, representativa de 1.315.645.821 acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 de abril de 2017, y la reducción del capital de la Sociedad en la suma de $31.064.935.140, representativa de 690.331.892 acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 16 de agosto de 2017, por no haber sido suscritas y pagadas dentro de los plazos estipulado para ello; y (iii) el reconocimiento del mayor valor en la colocación de parte de las acciones que fueron emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 16 de agosto de 2017, por un monto de $5.060.275.524, así como también, la deducción del capital pagado de la Sociedad, por concepto de costos de emisión y colocación de acciones por un monto de $3.604.324.712, lo cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020; y (b) con la suma de $316.184.773.620, dividida en 58.682.723.027 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020 (la “Junta”), mediante la emisión de: (i) 47.292.803.171 nuevas acciones de pago, representativas de una suma total de $255.291.408.000, las que serán emitidas y pagadas íntegramente para responder a la conversión en acciones de los bonos convertibles en acciones de la Sociedad cuya emisión fue acordada en la Junta (las “Acciones de Respaldo”), las que se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de los referidos bonos convertibles en acciones de la Sociedad, conforme a los términos de las emisiones de los referidos bonos convertibles, quedando sin efecto, total o parcialmente, las Acciones de Respaldo /y el capital de la Sociedad asociado a ellas/ en cualquiera de los siguientes casos, el que ocurra primero: (y) si cumplido un plazo de 3 años contado desde la fecha de la Junta, una o más de las Acciones de Respaldo no han sido total o parcialmente suscritas y pagadas, quedando en este caso el aumento de capital relativo a las Acciones de Respaldo reducido al monto efectivamente suscrito y pagado de las Acciones de Respaldo; o (z) Si antes de cumplirse el plazo de 3 años contado desde la fecha de la Junta, y extinguido que sea el plazo para la conversión en acciones de la Sociedad de los bonos convertibles conforme a los términos de las emisiones de los bonos convertibles, una o más Acciones de Respaldo resultaren no ser convertidas por los respectivos tenedores de los bonos convertibles, quedando en ese caso el capital de la Sociedad reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado de Acciones de Respaldo. (ii) 9.389.919.856 nuevas acciones de pago, representativas de la suma total de $50.893.365.620, las cuales deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, a un precio de suscripción de $5,42 por acción, las que deberán pagarse en dinero, dentro de un plazo de 24 meses contado desde el 14 de agosto de 2020, en los términos señalados en la Junta. De esta forma, vencido el plazo de 24 meses contado desde el 14 de agosto de 2020, sin que se hayan pagado estas acciones, el capital se reducirá a la cantidad efectivamente suscrita y pagada a dicha fecha respecto de estas acciones. (iii) 2.000.000.000 de nuevas acciones de pago, representativas de una suma total de $10.000.000.000, las que deberán suscribirse y pagarse al contado, dentro del plazo máximo de tres años contado desde la fecha de la Junta. Hasta un 10% de estas últimas acciones serán destinadas a planes de compensación de trabajadores de la Sociedad y de sus filiales que determine el Directorio en los términos señalados en la Junta, las que deberán suscribirse y pagarse al contado dentro del plazo máximo de 5 años contado desde la fecha de Junta y respecto de ellas los accionistas no gozarán del derecho de opción preferente.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 9 Septiembre 2020.