IPV Desarrollos SpA

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, domiciliada en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: (1) Haber tenido con esta fecha a la vista el Registro de Accionistas de IPV Desarrollos SpA, donde con fecha 20 de agosto de 2020, figuraban como únicos accionistas Inmobilia S.A., Fondo De Inversión Privado Desarrollo Inmobilia I, Fondo De Inversión Privado Desarrollo Inmobilia II y Fondo De Inversión Privado Desarrollo Inmobilia III; y (2) Que por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2020, bajo el repertorio N° 6209-2020, ante mí, los actuales y únicos accionistas Inmobilia S.A., Fondo De Inversión Privado Desarrollo Inmobilia I, Fondo De Inversión Privado Desarrollo Inmobilia II y Fondo De Inversión Privado Desarrollo Inmobilia III, acordaron modificar: (a) el título tercero permanente de sus estatutos sociales y el artículo segundo transitorio de los mismos, en materias que no son objeto de extracto; (b) el título décimo quinto de los estatutos sociales, en materias que no son objeto de extracto; y (c) acordar el aumento del capital social de la suma de $37.449.618.256, dividido en: 6.716 acciones de la Serie A, dividida en partes iguales en 2 sub-series, la serie preferida denominada Serie A1 y la serie ordinaria denominada Serie A2; 4.850 acciones de la Serie B, dividida en partes iguales en 2 sub-series, la serie preferida denominada Serie B1 y la serie ordinaria denominada Serie B2; 2.238 acciones de la Serie C, dividida en partes iguales en 2 sub-series, la serie preferida denominada Serie C1 y la serie ordinaria denominada Serie C2; 2.238 acciones de la Serie D, divididas en partes iguales en dos sub-series, la serie preferida denominada Serie D1 y la serie ordinaria denominada Serie D2; 1.942 acciones de la Serie E, divididas en partes iguales en dos sub-series, la serie preferida denominada Serie E1 y la serie ordinaria denominada Serie E2; 2.016 acciones de la Serie F, divididas en partes iguales en dos sub-series, la serie preferida denominada Serie F1 y la serie ordinaria denominada Serie F2; 2.000 acciones de la Serie G, divididas en partes iguales en dos sub-series, la serie preferida denominada Serie G1 y la serie ordinaria denominada Serie G2, 2.000 acciones de la Serie H, divididas en partes iguales en dos sub-series, la serie preferida denominada Serie H1 y la serie ordinaria denominada H2; 2.000 acciones de la Serie I, divididas en partes iguales en dos sub-series, la serie preferida denominada Serie I1 y la serie ordinaria denominada Serie I2; 2000 acciones de la Serie J, divididas en partes iguales en dos sub-series, la serie preferida denominada Serie J1 y la serie ordinaria denominada J2; y 2.000 acciones de la Serie K, divididas en partes iguales en dos sub-series, la serie preferida denominada Serie K1 y la serie ordinaria denominada K2, a la suma de $39.456.532.256, mediante la emisión de (i) 450 acciones de la Serie A, todas de la sub-serie preferida denominada Serie A1; (ii) 135 acciones de la Serie C, todas de la sub-serie preferida denominada Serie C1; (iii) 541 acciones de la Serie D, todas de la sub-serie preferida denominada Serie D1; y (iv) 123 acciones de la Serie G, todas de la sub-serie preferida denominada Serie G1. El capital se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: (a) Con la suma de $37.449.618.256.-, representativa de: las 6.716 acciones de la Serie A, incluyendo sus sub-series A1 y A2; las 4.850 acciones de la Serie B, incluyendo sus sub-series B1 y B2; de las 2.238 acciones de la Serie C, incluyendo sus sub-series C1 y C2; de las 2.238 acciones preferidas de la Serie D, incluyendo sus sub-series D1 y D2; de las 1.940 acciones preferidas de la Serie E, incluyendo sus sub-series E1 y E2; de las 2.016 acciones preferidas de la Serie F, incluyendo sus sub-series F1 y F2; de las 2.000 acciones de la Serie G, incluyendo sus sub-series G1 y G2; de las 2.000 acciones preferidas de la Serie H, incluyendo sus sub-series H1 y H2; de las 2.000 acciones preferidas de la Serie I, incluyendo sus sub-series I1 y I2; de las 2.000 acciones preferidas de la Serie J, incluyendo sus sub-series J1 y J2; y de las 2.000 acciones preferidas de la Serie K, incluyendo sus sub-series K1 y K2, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. (b) Emitiendo de una sola vez o por parcialidades la cantidad de: (i) 450 acciones preferidas de la Serie, sub-serie A1; (ii) 135 acciones preferidas de la Serie C, sub-serie C1; (iii) 541 acciones preferidas de la Serie D, sub-serie D1; y (iv) 123 acciones preferidas de la Serie G, sub-serie G1 a fin de cubrir la suma de $2.006.914.000.- que representa el capital por enterar para completar el aumento del mismo, las que han sido íntegramente y pagadas conforme al siguiente detalle: (b.1) 585 acciones preferentes de las Series A y C, sub-series A1 y C1, respectivamente, las cuales corresponden a acciones emitidas con cargo al aumento de capital, fueron íntegramente suscritas y pagadas por Fondo De Inversión Privado Inmobilia Desarrollo I. (b.2) 541 acciones preferentes de la Serie D, sub-serie D1, las cuales corresponden a acciones emitidas con cargo al aumento de capital, fueron íntegramente suscritas y pagadas por Fondo De Inversión Privado Inmobilia Desarrollo II. (b.3) 123 acciones preferentes de la Serie G, sub-serie G1, las cuales corresponden a acciones emitidas con cargo al aumento de capital, fueron íntegramente suscritas y pagadas por Fondo De Inversión Privado Inmobilia Desarrollo III. (3) A consecuencia de las modificaciones efectuadas, y para mayor orden y claridad, los actuales y únicos accionistas de IPV Desarrollos SpA, dictaron un texto refundido de los estatutos sociales (1) Nombre: IPV Desarrollos SpA; (2) Objeto: El objeto de la sociedad será efectuar inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, acciones, valores, efectos de comercio o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, acciones en sociedades de capital, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora; (3) Capital: El capital será la suma de $39.456.532.256.-, dividido en: 7.166 acciones Serie A, que estarán, a su vez, divididas en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie A1, con 3.808 acciones y la serie ordinaria denominada Serie A2 con 3.358 acciones, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 4.850 acciones Serie B, que estarán, a su vez, divididas en partes iguales en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie B1 y la serie ordinaria denominada Serie B2, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 2.373 acciones Serie C, que estarán, a su vez, divididas en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie C1 con 1.254 acciones y la serie ordinaria denominada Serie C2 con 1.119 acciones, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 2.779 acciones Serie D, que estarán, a su vez, divididas en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie D1 con 1.660 acciones y la serie ordinaria denominada Serie D2 con 1.119 acciones, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 1.942 acciones Serie E, que estarán, a su vez, divididas en partes iguales en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie E1 y la serie ordinaria denominada Serie E2, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 2.016 acciones Serie F, que estarán, a su vez, divididas en partes iguales en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie F1 y la serie ordinaria denominada Serie F2, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 2.123 acciones Serie G, que estarán, a su vez, divididas en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie G1 con 1.123 acciones y la serie ordinaria denominada Serie G2 con 1.000 acciones, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 2.000 acciones Serie H, que estarán, a su vez, divididas en partes iguales en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie H1 y la serie ordinaria denominada Serie H2, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 2.000 acciones Serie I, que estarán, a su vez, divididas en partes iguales en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie I1 y la serie ordinaria denominada Serie I2, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; 2.000 acciones Serie J, que estarán, a su vez, divididas en partes iguales en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie J1 y la serie ordinaria denominada Serie J2, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis; y 2.000 acciones Serie K, que estarán, a su vez, divididas en partes iguales en dos sub-series; la serie preferida denominada Serie K1 y la serie ordinaria denominada Serie K2, las que tendrán los privilegios que se establecen en el Artículo Quinto Bis. El que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago 09 de Septiembre de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente.