Inversiones Andes II SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifico que con fecha 17 de agosto de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Inversiones Andes II SpA” celebrada con fecha 17 de agosto de 2020 ante mí, en la que se acordó: A) Aumentar el capital social de $117.919.881.017, que incluye la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2019 correspondiente a $13.428.645.948, dividido en 272.840.000 acciones ordinarias y sin valor nominal a la suma de $137.464.830.893 dividido en el mismo número de acciones, mediante la capitalización de la cuenta patrimonial denominada “Otras reservas” registrada en la contabilidad de la sociedad por la cantidad de $19.544.949.876, por lo que el capital social quedó íntegramente suscrito y pagado. B) Dividir la sociedad en dos sociedades por acciones diversas, manteniendo Inversiones Andes II SpA su personalidad jurídica siendo la continuadora legal, y denominándose la nueva sociedad “Andes Aérea SpA”; C) Disminuir el capital de la sociedad Inversiones Andes II SpA como consecuencia de la división acordada de $137.464.830.893 dividido en 272.840.000 acciones de única serie y sin valor nominal, a la suma de $24.983.235.295, dividido en igual número de acciones de las mismas características, íntegramente suscrito y pagado. La disminución propuesta corresponde al capital asignado a la nueva sociedad que nace producto de la división. Se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales de la continuadora legal en tal sentido; D) Aprobar estatutos de la sociedad que nace producto de la división de Inversiones Andes II SpA al tenor de lo siguiente: Accionistas: Inversiones Andes SpA, Inversiones Santa Cecilia SpA, Inversiones Santa Carolina SpA, Inversiones San Nicolás SpA, Inversiones San Ramón SpA. Nombre: “Andes Aérea SpA”. Objeto: La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, su administración y la percepción de sus frutos. Capital: $112.481.595.598 dividido en 272.840.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 8 de septiembre de 2020. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular.-