SERVICIOS DE ELECTRICIDAD Y COMERCIALIZADORA ALMAJO LIMITADA

FRANCISCO JAVIER HERMIDA BREVIS, Notario Público Concepción, con oficio en Barros Arana Nº989, suplente del Notario Titular de esta ciudad don Carlos Alberto Miranda Jiménez, certifico: Que por escritura pública de fecha 07 de Septiembre de 2020, ante dicho Notario Titular, Repertorio 6771/2020, Srs. ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, chileno, ingeniero, Cédula Nacional de Identidad quince millones ciento veinticuatro mil ciento setenta y uno guión nueve, domicilio en Enrique Soro pasaje dos número ciento cuarenta y dos villa Spring Hill comuna de San Pedro de La Paz, región del Biobío, ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, chileno, ingeniero, Cédula Nacional de Identidad trece millones setecientos setenta y tres mil ciento cuarenta y dos guión ocho, domicilio en catorce poniente número mil seiscientos tres Villa Puertas del Sur, Comuna de Talca Región del Maule y JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA, chileno, ingeniero, Cédula Nacional de Identidad quince millones ciento setenta y siete mil ochocientos veintitrés guión dos, domicilio calle nueva uno número cuatro mil block C departamento quinientos seis San Pedro de la Paz, Concepción. Exponen: Que por Escritura Pública de fecha seis de septiembre del dos mil dieciocho, otorgada ante Notario de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, se constituyó una Sociedad de Responsabilidad limitada, cuya razón social es “SERVICIOS DE ELECTRICIDAD Y COMERCIALIZADORA ALMAJO LIMITADA” y nombre de fantasía es “ALMAJO ELECTRICIDAD LTDA.”, Rol Único Tributario número setenta y seis millones novecientos veintisiete mil setecientos ochenta y cinco guión cuatro, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas setenta y nueve mil novecientos ochenta y cuatro número treinta y cinco mil ochocientos noventa y cuatro del año dos mil dieciocho, y publicada en el diario oficial edición número CVE uno cuatro seis dos seis ocho nueve de fecha doce de septiembre del año dos mil dieciocho.- Por escritura de fecha siete de septiembre del año dos mil veinte, se procedió a firmar la ESCRITURA DE CESIÓN DE DERECHOS Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS otorgada ante el Notario Público y Conservador de Minas Titular de Concepción, Carlos Alberto Miranda Jiménez de la Primera Notaria de Concepción, bajo el repertorio número seis mil setecientos setenta y uno del año dos mil veinte, el socio ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, cede a JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA, el veinte por ciento de su participación y/o porcentaje social; quien compra, adquiere y acepta para sí, pagando la suma de dos millones cuatrocientos mil pesos que se pagan en dinero en efectivo al cedente, y que éste declara recibir a su entera satisfacción. El socio ALEX RAFAEL ARROYO cede a JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA, el treinta y cuatro por ciento de su participación y/o porcentaje social, la suma de cuatro millones ochenta mil, que se pagan en dinero en efectivo al cedente, y que éste declara recibir a su entera satisfacción, de manera que JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA, pasa a ser socio de la compañía. En consecuencia los socios y porcentajes sociales y distribución de utilidades y perdidas queda distribuida de la siguiente manera el socio ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, tendrá una participación societaria equivalente al 40 por ciento de los derechos sociales; ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, tendrá una participación societaria equivalente al treinta y tres por ciento por ciento de los derechos sociales; don JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA, tendrá una participación societaria equivalente al veintisiete por ciento de los derechos sociales.- LA MODIFICACIÓN SOCIAL: Por este instrumento, los únicos socios son don ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, don ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, don JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA, modifican la sociedad referida, en las condiciones siguientes: a) La administración de la Sociedad, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la misma, corresponderán únicamente al socio don ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, En consecuencia, tendrá todas y cada una de las facultades de la cláusula quinta, del pacto social. b) socio ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, socio ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, socio JAVIER ANDRES SOTO FRANJOLA vienen modificar la cláusula sexta del pacto en razón a lo expuesto en el apartado cuarto de este contrato que quedara como se señala a continuación: Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de veinticuatro millones de pesos que los socios aportan suscriben y enteran de la siguiente manera: don ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, aporta, entera, suscribe y paga en este, al contado y dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma nueve millones seiscientos mil, equivalentes al cuarenta por ciento del capital social; don ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, aporta, entera, suscribe y paga en este, al contado y dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma de siete millones novecientos veinte mil pesos, equivalentes al treinta y tres por ciento del capital social; don JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA aporta, entera, suscribe y paga en este, al contado y dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma de seis millones cuatrocientos ochenta mil pesos, equivalentes al veintisiete por ciento por ciento del capital social.- c) cláusula de opción preferente de compra; don ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, don ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA, vienen modificar la cláusula décimo quinta del pacto que quedara como se señala a continuación: DECIMO QUINTO: en caso de que alguno de los socios desee ceder su participación social por el motivo que estime conveniente deberá comunicar dicha decisión a cada uno de los socios a través de carta certificada enviada a los domicilios señalados en el presente instrumento, manifestando dicha intención, el socio que decida ceder su participación deberá dar primera opción de compra a los socios restantes, en cuanto al precio de la cesión si esta se concreta el valor de esta deberá ser el valor de su porcentaje social aumentado en un máximo del diez por ciento sobre este.- d) don ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, don ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, don JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA, vienen en agregar al pacto social una clausula DECIMO SEXTO que señalase faculta al portador de la presente escritura para requerir las inscripciones las sub inscripciones, anotaciones y publicaciones, y para efectuar cualquier otro tramite que sea menester por la completa legislación del contrato sobre que versa este instrumento.- En todo lo que no se modifica por este instrumento, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. En consecuencia, el nuevo texto de las clausulas modificadas y clausula nueva agregada al pacto quedan en definitiva de la siguiente manera: Administración: La administración de la sociedad, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la misma, corresponderán únicamente al socio don ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, quien anteponiendo la razón social a su firma la representara con las más amplias facultades ante cualquier persona, autoridad o institución civil, publica, municipal, privada, bancaria, de fomento, de crédito o financiera, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos y sin que la enumeración siguiente sea restrictiva o taxativa, sino meramente ilustrativa, podrá: Uno.- Vender, comprar, permutar, ceder, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, de bentures, acciones y valores mobiliarios, y derechos y, en especial, mercaderías materia primas o semi - elaborados y otros bienes cuya adquisición quede o no comprendida en el giro de la sociedad; Dos.- dar y tomar en arrendamiento administración y concesión, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o inmuebles o servicios materiales o inmateriales; Tres.- Dar y tomar bienes en comodato; Cuatro.- Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco.- Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; Seis.- Dar y recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantía general, dar , recibir, cancelar y alzar prendas sobre bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, ya sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial y la especial contemplada en la ley dieciocho mil ciento doce, warrants, de cosas muebles vendidas o plazo, y otra especiales, y cancelarlas; Siete.- Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Ocho.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar su saldo; Nueve.- Celebrar contratos de trabajo, colectivos e individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos; Diez.- Celebrar contratos de confección de obra material , de arrendamiento, de servicios, de transporte y de fletamento; Once.- Auto contratar y celebrar toda clase de contratos, abrirlas o poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, efectuar operaciones de cambio, operar en el mercado de capitales; tomar boletas de garantías, cometer comisiones de confianzas y, en general efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Doce.-Celebrar cualquier operación de dinero y de crédito de dinero; contratar prestamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito y o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, asociaciones de ahorro y préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; Trece.- Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darle instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, y o crédito, de ahorro y especiales, en los bancos o instituciones similares, depositar, girar y sobregiraren ellas, imponerse de su movimiento y cerrar una y otras; todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos, suspender y retirar depósitos; dar órdenes de no pago, contratar prestamos, sean como créditos en su cuenta corriente, línea o aperturas de crédito, crédito simple, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos y cuentas especiales, prestamos con letras, etcétera, sea en cualquiera otra forma, arrendar cajas de seguridad; Catorce.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, avalar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía; depositar, protestar, sustituir, descontar, cancelar, cobrar, percibir, transferir, retirar, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarias, sean nominativos a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar toda las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; Quince.- Representar a la sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deban hacerse ante el banco central de chile, aduanas, zonas francas, comité de inversiones extranjeras u otras autoridades relación con la importación y exportación de mercaderías y/o capitales. En el ejercicio de su cometido, podrá ejercitar los actos que a continuación se indican sin que la enumeración sea taxativa, si no enunciativa; presentar y firmar registros o informes de importación, solicitudes anexas cartas explicativas y toda clase de documentos que le fueren exigidos por los citados organismos; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos y conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajos las cual sea autorizada una determinada operación, y en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes; Dieciséis.- Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones, ya sea por novación remisión y compensación; Diecisiete.- celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto y formar comunidades o asociaciones, liquidar, modificar, transformar y disolver sociedades, representar a la sociedad, con voz y voto en sociedades comunidades, asociaciones cuentas en participación sociedades de hecho u organización de cualquier especie de que se forme o en que tenga interés; Dieciocho.- Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente y otorgar recibo de todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semi-fiscales o de administración autónoma, instituciones privadas etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Diecinueve.- Conceder prorrogas, quitas o esperas; Veinte.- Firmar recibos, finiquitos, cancelaciones y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados pudiendo formular en ellos, toda las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veintiuno.- Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintidós.- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales; patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; Veintitrés.- Entregar y recibirá o/y de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales, valores, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expendidos por ella; Veinticuatro.- Representar a la sociedad, en todo los juicios o gestiones judiciales en que esta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal Ordinario, especial, arbitral administrativo de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como demandante o demandada, pidiendo ejercer toda clase de acciones, sean ella ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza; solicitar medidas precautorias o prejudiciales, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva; reclamar implicancias o recusaciones, solicitar en cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros; solicitar embargos y señalar bienes al efecto; alegar o interrumpir prescripciones; someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de Jueces, compromisarios, pidiendo fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedoras; señalar remuneración, plazos etcétera, pudiendo fijar sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera removerlos o solicitar declaraciones de quiebra o adherirse o modificar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o deudores de la sociedad, pudiendo conceder quitas o esperas; pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones o condiciones, solicitar su nulidad o resolución. En el ejercicio de su representación queda facultado para representar a la sociedad con toda las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato Judicial en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, los que se dan expresamente por reproducidos, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos a los términos legales, diferir el juramento decisorio o aceptar su delación, transigir comprometer, aceptar su delación, transigir comprometer, aceptar su delación, transigir comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios cobrar y percibir; Veinticinco.- Conferir mandato generales o especiales, Judiciales o extrajudiciales y revocarlos y reasumirlos en cualquier momento.- En lo referente a la cláusula sexta del pacto social queda en definitiva de la siguiente manera: SEXTA: don ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA, don ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, don JAVIER ANDRÉS SOTO vienen modificar la cláusula sexta del pacto en razón a lo expuesto en el apartado cuarto de este contrato que quedara como se señala a continuación: Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de veinticuatro millones de pesos que los socios aportan suscriben y enteran de la siguiente manera: don ALEJANDRO ANTONIO MORALES ZUÑIGA aporta, entera, suscribe y paga en este, al contado y dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma de nueve millones seiscientos mil pesos, equivalentes al cuarenta por ciento del capital social; don ALEX RAFAEL ARROYO URBANO, aporta, entera, suscribe y paga en este, al contado y dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma de siete millones novecientos mil pesos, equivalentes al treinta y tres por ciento del capital social; don JAVIER ANDRÉS SOTO FRANJOLA aporta, entera, suscribe y paga en este ,al contado y dinero en efectivo e ingresados al haber social, la suma de seis millones cuatrocientos ochenta mil pesos, equivalentes al veintisiete por ciento del capital social; tras el acuerdo alcanzado por los socios en la cláusula QUINTA letra C de este instrumento se modifica al pacto social primitivo en la cláusula DECIMO QUINTO que queda en definitiva como sigue: DECIMO QUINTO: en caso de que alguno de los socios desee ceder su participación social por el motivo que estime conveniente deberá comunicar dicha decisión a cada uno de los socios a través de carta certificada enviada a los domicilios señalados en el presente instrumento, manifestando dicha intención, el socio que decida ceder su participación deberá dar primera opción de compra a los socios restantes, en cuanto al precio de la cesión si esta se concreta el valor de esta deberá ser el valor de su porcentaje social aumentado en un máximo del diez por ciento sobre este; tras el acuerdo alcanzado por los socios en la cláusula QUINTA letra D de este instrumento se modifica al pacto social primitivo agregando una clausula denominada DECIMO SEXTO que quedara en definitiva como sigue DECIMO SEXTO: se faculta al portador de la presente escritura para requerir las inscripciones las sub inscripciones, anotaciones y publicaciones, y para efectuar cualquier otro trámite que sea menester por la completa legislación del contrato sobre que versa este instrumento. En lo demás rija escritura original. Concepción, 09 de septiembre de 2020.-