Pesco S.A.

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que, con fecha 13 de agosto de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 11 de agosto de 2020, de PEÑA, SPOERER Y CÍA S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 27.776 número 22.211 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1998, en virtud de la cual la unanimidad de los accionistas acordó, entre otras materias, lo siguiente: /a/ Rectificar el monto del capital suscrito y pagado después de aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de 29 de agosto de 2019, reducida a escritura pública el 30 de agosto del mismo año, en la 10° Notaría de Santiago, estableciéndose que el capital de la sociedad es la cantidad de $4.832.085.840 dividido en 1.848 acciones serie A Ordinarias y 532 acciones serie B Preferentes, nominativas y sin valor nominal, que se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a) con la cantidad de 4.491.862.853 representado por 1.848 acciones serie A Ordinarias y 406 acciones serie B Preferentes, que se encuentran suscritas e íntegramente pagadas por los accionistas; b) con la cantidad de $124.027.226 representada por 46 acciones serie B suscritas por el accionistas Inmobiliaria e Inversiones Gaga SpA, a ser pagadas dentro del plazo de tres años contados desde el 30 de agosto de 2019; y c) con la cantidad de $216.196.761 representada por 80 acciones serie B Preferentes, pendientes de suscripción y pago dentro del plazo de tres años contados desde el 30 de agosto de 2019, se modifica Artículo Primero Transitorio; /b/ Cambiar el nombre de la Sociedad a Pesco S.A.; c) Transformar 268 acciones serie B Preferentes que actualmente son de propiedad de los accionistas Inversiones Nueva Huechuraba Limitada, Inmobiliaria e Inversiones La Compañía Limitada, e Inversiones Olivia SpA, en acciones serie A Ordinarias. Asimismo, se acordó transformar en acciones serie A Ordinarias, 26 de las 80 acciones serie B Preferentes, pendientes de ser emitidas, suscritas y pagadas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública el 30 de agosto del mismo año, en la Décima Notaría de Santiago repertorio 7.016-2019; d) Aumentar el plazo de vigencia de la preferencia de las acciones serie B Preferente de la Sociedad, a 30 años contados desde el 11 de agosto de 2020; y /e/ Con el objeto de adaptar los estatutos sociales a los acuerdos adoptados, se modificaron los artículos Primero y Quinto de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Primero: El nombre o razón social será “Pesco S.A.”, pudiendo usar, incluso ante bancos, la denominación “PESCO”; “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $4.832.085.840.- dividido en 2.380 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 2.142 acciones corresponden a la serie A Ordinaria y 238 acciones corresponden a la serie B Preferente. La preferencia de las acciones serie B Preferente consistirá en que carecerán de derecho a votar en Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas para la elección de los miembros del Directorio. Adicionalmente, en tanto existan acciones suscritas y no pagadas de la serie B Preferente, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales. Con todo, cuando corresponda distribuir beneficios sociales, los dividendos que correspondan a las acciones serie B Preferente suscritas y no pagadas, se destinarán con preferencia a cualquier otro fin, a pagar el saldo de precio de suscripción de las referidas acciones. El plazo de la preferencia será de 30 años contados desde el 11 de agosto de 2020. Llegado el plazo señalado, las acciones de las series A y B se transformarán automáticamente y sin necesidad de nuevo acuerdo de los accionistas de la sociedad, en acciones ordinarias de serie única, de acuerdo a una tasa de conversión de 1 acción serie A y serie B, por una acción ordinaria. Simplemente para efectos de registro, pero no como condición previa para la conversión referida, la sociedad podrá protocolizar la certificación efectuada por el Gerente General de la sociedad de los hechos referidos, tomando nota de ello al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio”; y, /f/ Fijar un nuevo texto refundido de estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: “a) Nombre: El nombre o razón social será “Pesco S.A.”, pudiendo usar, incluso ante bancos, la denominación “PESCO”; b) Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la compra, venta, importación, transformación, producción y comercialización, en todo el territorio nacional o en el extranjero, de toda clase de productos elaborados en plásticos, metales u otros materiales, destinados al uso industrial o particular; b) la realización de investigaciones, estudios, planes y proyectos, prestaciones de servicios de ingeniería, apoyo y asesorías, a personas jurídicas o naturales, en materia de desarrollo de proyectos de mejoramiento del medio ambiente, instalación y mantención de equipos industriales relacionados con la recolección de residuos industriales y domiciliarios, y similares; c) el arrendamiento de bienes muebles de toda clase; d) la gestión y explotación, tanto directa como indirecta, de los negocios citados en el apartado anterior, así como la titularidad de concesiones, sub concesiones de obras y servicios, incluso mediante la participación en sociedades mixtas; y e) realizar toda clase de inversiones en valores mobiliarios, efectos de comercio, bienes raíces y cualquier otro tipo de inversión. La sociedad tiene por objeto realizar inversiones; c) Domicilio: El domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas, u otras sedes que contribuyan al giro social, en cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero; d) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; e) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $4.832.085.840.- dividido en 2.380 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 2.142 acciones corresponden a la serie A Ordinaria y 238 acciones corresponden a la serie B Preferente. La preferencia de las acciones serie B Preferente consistirá en que carecerán de derecho a votar en Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas para la elección de los miembros del Directorio. Adicionalmente, en tanto existan acciones suscritas y no pagadas de la serie B Preferente, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales. Con todo, cuando corresponda distribuir beneficios sociales, los dividendos que correspondan a las acciones serie B Preferente suscritas y no pagadas, se destinarán con preferencia a cualquier otro fin, a pagar el saldo de precio de suscripción de las referidas acciones. El plazo de la preferencia será de 30 años contados desde el 11 de agosto de 2020. Llegado el plazo señalado, las acciones de las series A y B se transformarán automáticamente y sin necesidad de nuevo acuerdo de los accionistas de la sociedad, en acciones ordinarias de serie única, de acuerdo a una tasa de conversión de 1 acción serie A y serie B, por una acción ordinaria. Simplemente para efectos de registro, pero no como condición previa para la conversión referida, la sociedad podrá protocolizar la certificación efectuada por el Gerente General de la sociedad de los hechos referidos, tomando nota de ello al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio; f) Artículo Transitorio. El capital de la sociedad es la cantidad de $4.832.085.840.- dividido en 2.142 acciones serie A Ordinarias y 238 acciones serie B Preferentes, nominativas y sin valor nominal, que se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a) Con la cantidad de 4.491.862.853.- representado por 2.142 acciones serie A Ordinarias y 112 acciones serie B Preferentes, que se encuentran suscritas e íntegramente pagadas por los accionistas; b) Con la cantidad de $124.027.226.- representada por 46 acciones serie B suscritas por el accionistas Inmobiliaria e Inversiones Gaga SpA, a ser pagadas dentro del plazo de tres años contados desde el 30 de agosto de 2019; y c) Con la cantidad de $216.196.761.- representada por 80 acciones serie B Preferentes, pendientes de suscripción y pago dentro del plazo de tres años contados desde el 30 de agosto de 2019.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2020.