Jean Pfotzer Berryman SpA

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Notario Suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Titular de la 34 notaria de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica, por escritura pública de 31 agosto de 2020, ante mí: Por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas Jean Pfotzer Berryman SpA., celebrada con fecha 14 de agosto de 2020, ante la presencia de don EDUARDO DIEZ MORELLO, se acordó: Que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha uno de Junio de dos mil veinte la Sociedad procedió a adquirir la acción Serie B a doña MARIA JESUS SERRANO PALMA en la suma de seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos . y la acción Serie B a don LUIS GERMAN EDWARDS PALMA en la suma de seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos. Qué habiendo transcurrido más de treinta días desde la adquisición por parte la Sociedad de las dos acciones de su propia emisión y no habiendo sido dichas acciones enajenadas en el señalado plazo, de acuerdo a la estatutos sociales de la Sociedad se ha producido de pleno derecho y por el solo ministerio de la ley, la disminución del capital social en la suma de un mil trescientos noventa y cuatro millones doscientos seis mil novecientos cuarenta y seis pesos . Luego de un intercambio de opiniones, los Accionistas Serie A - únicos que tienen derecho a voz y voto - por la unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos: uno) La Junta por la unanimidad acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil diecinueve. La Junta acordó además que la Sociedad no distribuya dividendo alguno a los accionistas destinando la utilidad de cada ejercicio a incrementar la reserva patrimonial correspondiente. La Junta por unanimidad aprobó que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha uno de Junio de dos mil veinte la Sociedad procediera a adquirir su acción Serie B a doña MARIA JESUS SERRANO PALMA en la suma de seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos . y la acción Serie B a don LUIS GERMAN EDWARDS PALMA en la suma de seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos. La Junta por la unanimidad acordó que, habiendo sido adquirida dos Acciones Serie B y habiéndose producido la disminución del capital de la Sociedad, por el solo ministerio de la ley, se proceda a dejar constancia de dicha disminución del capital social en el monto correspondiente al rescate de dichas acciones, esto es, en la suma de un mil trescientos noventa y cuatro millones doscientos seis mil novecientos cuarenta y seis pesos, debiendo modificarse los estatutos para reflejar que el actual capital asciende la suma de diez mil setenta y nueve millones cuatrocientos sesenta y dos mil setecientos setenta pesos dividido en veintiuno acciones de las cuales cuatro son acciones Serie A y diecisiete son acciones Serie B, todas íntegramente pagadas. De esta manera, el capital de la Sociedad que en virtud de la Junta Extraordinaria de fecha dos de agosto de dos mil diecinueve quedó en la suma de diez mil setenta y nueve millones cuatrocientos sesenta y dos mil setecientos setenta pesos dividido en un total de veintiuno acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro acciones son Serie A preferidas y con derecho a voto y diecisiete acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, a la suma de ocho mil seiscientos ochenta y cinco millones doscientos veinticinco mil ochocientos veinticuatro pesos dividido en un total de diecinueve Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son acciones Serie A preferidas y con derecho a voto y quince acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, íntegramente pagadas. La Junta finalmente acordó por la unanimidad reemplazar el artículo sexto, artículo duodécimo y las disposiciones primera y segunda transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital a) el capital es la suma de ocho mil seiscientos ochenta y cinco millones doscientos veinticinco mil ochocientos veinticuatro pesos dividido en un total de diecinueve acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y quince son acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los estatutos /b/ las acciones Serie A tendrá las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo Décimo Segundo del presente estatuto pudiendo cada una de las acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinarias de Accionistas de conformidad con el artículo Vigésimo Tercero y siguientes del presente estatuto y a participar de la administración de la Sociedad /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo Trigésimo Tercero el presente estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente estatuto c) Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente estatuto. d) Los accionistas titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B solo son responsables del pago sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de ocho mil seiscientos ochenta y cinco millones doscientos veinticinco mil ochocientos veinticuatro pesos dividido en un total de diecinueve nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y quince acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco acciones Serie A y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de trescientos mil pesos cada una íntegramente pagadas en el acto de constitución y las veinticuatro acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de cien mil pesos cada una, en el acto de constitución; (ii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil dieciséis; (iii) el aumento de capital por trece mil doscientos treinta y siete millones cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta y tres pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por veintidós Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento de la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintisiete de junio de dos mil dieciséis por seiscientos tres millones trescientos quince mil pesos; (v) dos acciones Serie B fueron redimidos por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil diecisiete por seiscientos veintitrés millones ochocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y cinco pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha cinco de julio de dos mil dieciocho por seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento cuarenta y ocho mil novecientos cincuenta pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha veintiocho de Junio de dos mil diecinueve por seiscientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y ocho pesos; y, (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por trescientos mil pesos. (iix) dos acciones Serie B fueron redimidos por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once punto dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veinte por seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos cada una; Artículo segundo transitorio. El Directorio de la Sociedad estará formado por los señores don Anselmo Palma, doña Alejandra Palma Pfotzer, doña Francisca Palma Pfotzer y doña María José Palma Pfotzer, quienes permanecerán en sus funciones indefinidamente. Este Directorio sólo podrá ser renovado en los casos señalados en estos Estatutos. Santiago a 2 de septiembre de 2020.