Quincho Co. SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2020, Repertorio 107519-2020, ante mi suplente Patria Isabel Rojas Morales, Matias José Fernández Figari, cédula de identidad N° 14.482.569-1 y Carolina Friedman Ruiz, cédula de identidad Nº 13.037.769-6, actuales y únicos accionistas acordaron modificar sociedad por acciones Quincho Co. SpA, RUT 77.316.100-0, sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 23.545, número 18.690 del año 1999, en los siguientes términos: A.- Se acordó dividir Quincho Co. SpA, en dos sociedades, una continuadora legal, con misma personalidad jurídica, que conservará su objeto y razón social, y una nueva sociedad por acciones constituida a resultas de la división que se denominará Inversiones Quincho Co. SpA, cuyo capital social quedará totalmente pagado con activos y pasivos que forman parte del patrimonio de Quincho Co. SpA, y cuyos accionistas serán los mismos con igual participación en el capital de la sociedad dividida. B.- Disminuir capital social de Quincho Co. SpA en $414.007.160, capital que se asignó a Inversiones Quincho CO. SpA. En consecuencia, el capital social de Quincho Co. SpA disminuyó de $1.000.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $585.992.840, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, entendiéndose esta última suma como el capital suscrito y pagado con que quedará la sociedad luego de la división. El capital está pagado a esta fecha y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en forma que indican los estatutos. C.- Como consecuencia de la división, se acordó reemplazar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Quincho Co. SpA, de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de quinientos ochenta y cinco millones novecientos noventa y dos mil ochocientos cuarenta pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegio alguno. No obstante, el capital social y el valor libro de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, el cual deberá expresar el nuevo capital social resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. El capital social podrá ser enterado en dinero en efectivo o con otros bienes, y del mismo modo podrá enterarse el valor de las acciones correspondientes a aumentos de capital”. Se reemplaza el artículo primero transitorio del pacto social de la siguiente manera:“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de quinientos ochenta y cinco millones novecientos noventa y dos mil ochocientos cuarenta pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, de un sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, y se pagó con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: a) Matías José Fernández Figari suscribió la cantidad de nueve mil novecientas acciones; y b) doña Carolina Friedman Ruiz suscribió la cantidad de cien acciones. Los aportes han sido enterados y pagados totalmente por los accionistas constituyentes con anterioridad a esta fecha. Queda, en consecuencia, íntegramente suscrito el capital de la Sociedad y pagadas íntegramente las acciones”. D.- Constitución de nueva sociedad por acciones y aprobación texto de los estatutos de la nueva sociedad: Don Matias José Fernández Figari, cédula de identidad N° 14.482.569-1 y doña Carolina Friedman Ruiz, cédula de identidad Nº 13.037.769-6, actuales y únicos accionistas de Quincho Co. SpA, RUT 77.316.100-0, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 23.545, número 18.690 del año 1999, acordaron dividir la sociedad, subsistiendo ésta bajo el mismo y rigiéndose por los mismos estatutos, creándose una nueva sociedad por acciones, denominada Inversiones Quincho CO. SpA acordándose la aprobación de los siguientes estatutos de la nueva sociedad que a continuación se extractan: Razón Social: Inversiones Quincho CO. SpA. La Sociedad podrá además funcionar y actuar para todos los efectos legales, bancarios, comerciales, o de cualquier otra índole, inclusive ante los bancos u otras instituciones públicas y privadas, con el nombre de fantasía de “Quincho Inversiones SpA”, siglas que obligarán de la misma manera que la razón social. Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, establecimientos o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualesquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $414.007.160.- dividido en 10.000 acciones acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. El capital está pagado y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Administración: La administración, el uso de la razón social, y la representación será ejercida por uno o más administradores. Los accionistas constituyentes designan a don Matías José Fernández Figari, cédula de identidad N° 14.482.569-1, en el cargo de Administrador de la Sociedad, quien podrá actuar con amplias facultades que se señalan en escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 31 de agosto de 2020.-