ASESORIAS E INVERSIONES SARTOR S.A.

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 28 de agosto de 2020, Repertorio número 10.158/2020, ante mí, se redujo el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de ASESORIAS E INVERSIONES SARTOR S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $275.000.166, dividido en 31.393 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal a la cantidad de $1.843.540.166, dividido en 37.823 acciones, de las cuales 31.393 acciones son ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y, 6.430 acciones son preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, para lo cual se acordó emitir 6.430 nuevas acciones de pago, acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. (ii) Aumentar el número de miembros del Directorio de la Sociedad de 6 a 7 miembros. (iii) Modificar la política de dividendos de la Sociedad pasando a distribuir un 50% de las utilidades de la Sociedad. (iv) Modificar el número de sesiones de directorio que debe celebrar el directorio de la Sociedad, debiendo éste sesionar, al menos, una vez al mes. (v) Como resultado de los acuerdos adoptados, la unanimidad de los accionistas acordó reemplazar el Artículo Quinto, el Artículo Décimo, el Artículo Décimo Tercero, el Artículo Trigésimo Sexto, y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.843.540.166, dividido en 37.823 acciones, de las cuales: (i) 31.393 acciones son ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (ii) 6.430 acciones son preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las preferencias de que gozan las acciones preferentes Serie A, son: 1) Dividendos garantizados: Los titulares de las acciones preferentes Serie A suscritas y pagadas, tendrán derecho a pagarse dividendos anuales garantizados por a lo menos USD134.000 o al pago de dividendos a que tengan derecho las acciones ordinarias, lo que sea mayor. El detalle y monto de los dividendos garantizados a pagar se estipula en el artículo séptimo del pacto de accionistas que es suscrito por las partes con esta misma fecha. El dividendo se pagará en dólares de los Estados Unidos de América. En caso que, en un ejercicio determinado, la Sociedad no tenga utilidades y por ende no pueda distribuir dividendos a sus accionistas, deberá pagar igualmente el dividendo garantizado a los titulares de las acciones preferentes Serie A suscritas y pagadas, ya sea como una obligación de pago en efectivo o como un crédito convertible en acciones de la Sociedad a un valor por acción igual al valor de emisión acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 de Agosto de 2020, a elección exclusiva de Atlas, sin excepciones. 2) Elección de Directores: Los accionistas titulares de las acciones preferentes Serie A, pueden, por acuerdo de la mayoría absoluta de dichas acciones, nombrar a un director, y los seis directores restantes serán nombrados por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones ordinarias. 3) Conversión de las acciones preferentes Serie A: Las acciones preferentes Serie A, serán convertidas en acciones ordinarias de la Sociedad en un ratio de 1:1, el 31 de agosto de 2023. 4) Derechos de Información: La Sociedad deberá entregarle oportunamente a los accionistas titulares de las acciones Serie A, (i) los estados financieros auditados y no auditados anualmente, (ii) trimestralmente, los estados financieros no auditados, y (iii) mensualmente, una carta relativa a la gestión mensual de la Sociedad, detallando los avances importantes, los ingresos obtenidos y el flujo de caja o liquidez”. “ARTÍCULO DÉCIMO: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de siete miembros, de los cuales uno será elegido por la mayoría absoluta de los accionistas titulares de las acciones preferentes Serie A, de conformidad con la preferencia indicada en el artículo quinto de los estatutos sociales. Los seis directores restantes serán elegidos por acuerdo de la mayoría absoluta de los accionistas titulares de las acciones ordinarias. Los directores podrán ser o no accionistas de la sociedad. Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse al nombramiento de un nuevo director o en la próxima junta ordinaria de accionistas que celebre la sociedad o en la próxima junta extraordinaria que se cite para dichos efectos y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante. La designación del nuevo miembro del directorio recaerá en los titulares de acciones preferentes Serie A, conforme ya se ha indicado, en caso de que la vacancia se produzca en el director elegido por los titulares de acciones de dicha serie. La designación del nuevo miembro del directorio recaerá en los titulares de acciones ordinarias, conforme ya se ha indicado, en caso de que la vacancia se produzca en el director elegido por los titulares de acciones ordinarias.” “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Directorio deberá sesionar a lo menos una vez al mes. Las sesiones ordinarias serán las que se celebren en las fechas predeterminadas por el Directorio y no requerirán de convocatoria especial y en ellas se podrá tratar cualquier asunto que diga relación con la Sociedad. Las sesiones extraordinarias serán convocadas especialmente por el presidente, por sí o a petición de la mayoría de los directores y en ellas se podrán tratar las materias señaladas específicamente en la citación, la cual se hará por carta certificada despachada al domicilio de cada uno de los directores. Todo lo anterior es sin perjuicio de las normas que al respecto establece como obligatorias el Reglamento de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.” “ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: De las utilidades líquidas que arroje el balance anual, el cincuenta por ciento se destinará al pago de dividendos. Por acuerdo unánime de la Junta de Accionistas se podrá modificar esta política de distribución de dividendos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.843.540.166 pesos, dividido en 37.823 acciones, de las cuales (i) 31.393 acciones son ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y, (ii) 6.430 acciones son preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y se suscribirá, y se pagó y pagará de la siguiente forma: a) con la cantidad de $275.000.166, dividido en 31.393 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y b) con la suma de $1.568.540.000, correspondientes a un total de 6.430 acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se suscribirán y pagarán, en la forma establecida en el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de agosto de 2020.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de Septiembre de 2020. nrs.