IKNOW GESTION INMOBILIARIA SpA

María Virginia Wielandt Covarrubias, Abogada, Notario Público Suplente Quinta Notaría de Santiago, oficio calle Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2020, Repertorio Nº 5865-2020, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “IKNOW GESTION INMOBILIARIA SpA”, celebrada en mi presencia con fecha 10 de julio de 2020. En la referida Junta se acordó por la unanimidad de los accionistas con derecho a voto: I) Creación de 2 series de acciones A y B, ambas sin valor nominal y que gozarán de la preferencia de pagar dividendos. La SERIE A de acciones se encontrará vinculada al desarrollo de los proyectos cuya propiedad se encuentre directa o indirectamente relacionada con Inmobiliaria GPP SpA y pagará dividendo a sus accionistas por las utilidades que provengan del ejercicio de dicha unidad de negocio o soportara las perdidas en la misma condición, sin importar los resultados generales de la sociedad. Respecto del resto de los derechos sociales, la SERIE A de acciones tendrá iguales derechos que las acciones SERIE B, y Serie Ordinaria de acciones. La SERIE B de acciones se encontrará vinculada al desarrollo de los proyectos cuya propiedad se encuentre directa o indirectamente relacionada con Inmobiliaria Now SpA y pagará dividendo a sus accionistas por las utilidades que provengan del ejercicio de dicha unidad de negocio o soportara las perdidas en la misma condición, sin importar los resultados generales de la sociedad. Respecto del resto de los derechos sociales, la SERIE B de acciones tendrá iguales derechos que las acciones SERIE A y Serie Ordinaria de acciones. II) Aumento del capital social de la suma actual de $100.000, a la suma de $100.008.000, lo que implica un aumento efectivo del capital por el equivalente a la suma de $99.908.000. Dicho aumento, se hace efectivo mediante la emisión de 33.234 acciones Ordinarias, 33.334 acciones SERIE A y 33.334 Acciones SERIE B, las que siendo ofrecidas a los accionistas concurrentes, INMOBILIARIA E INVERSIONES ORION SpA., suscribe y paga 16.618 acciones ordinarias, 16.668 acciones Serie A y 16.668 acciones Serie B, el accionista ASESORÍAS E INVERSIONES SANTIESTEBAN LTDA., suscribe y paga 8.309 acciones ordinarias y 16.668 acciones Serie A y el accionista EXPANSIONA SpA suscribe y paga 8.309 acciones ordinarias y 16.668 acciones Serie B. III) Reemplazar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital de la Sociedad, y su suscripción y pago, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $100.008.000, dividido en dividido en 100.008 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 33.336 acciones corresponden a la serie ordinaria; 33.336 acciones a la Serie A y 33.336 corresponden a la serie B. Las acciones de la serie A tendrán derecho a recibir en cada ejercicio anual, un dividendo preferente con cargo a las utilidades que serán calculadas exclusivamente sobre la base del resultado del desarrollo de los proyectos cuya propiedad se encuentre directa o indirectamente relacionada con Inmobiliaria GPP SpA, sin importar los resultados generales de la sociedad. La preferencia de la Serie A se mantendrán vigentes hasta la liquidación de la sociedad. Las acciones de la serie B tendrán derecho a recibir en cada ejercicio anual, un dividendo preferente con cargo a las utilidades que serán calculadas exclusivamente sobre la base del resultado del desarrollo de los proyectos cuya propiedad se encuentre directa o indirectamente relacionada con Inmobiliaria Now SpA, sin importar los resultados generales de la sociedad. Respecto del resto de los derechos sociales, la SERIE B de acciones tendrá iguales derechos que las acciones SERIE A. Las preferencias de la Serie B se mantendrán vigentes hasta la liquidación de la sociedad. En el evento que exista resultados generales de la sociedad, no imputables a alguna Serie Preferente de acciones, sus consecuencias serán compartidas en proporción a su participación en la serie ordinaria. La modificación de las preferencias de la serie A y B, así como la terminación anticipada de las mismas y la creación de nuevas series de acciones, requerirá del acuerdo unánime de los accionistas y, para su aprobación en junta de accionistas de la sociedad, del voto conforme del total de las acciones suscritas con derecho a voto.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $100.008.000, dividido en dividido en 100.008 acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 33.336 acciones corresponden a la serie ordinaria; 33.336 acciones a la Serie A y 33.336 corresponden a la serie B, se paga en este acto, de contado y en efectivo, ingresando a la caja social, por los siguientes accionistas: A) INMOBILIARIA E INVERSIONES ORION SpA., suscribe y paga 16.618 acciones ordinarias, 16.668 acciones Serie A, y 16.668 acciones Serie B. B) ASESORÍAS E INVERSIONES SANTIESTEBAN LTDA., suscribe y paga 8.309 acciones ordinarias, y 16.668 acciones Serie A. C) EXPANSIONA SpA suscribe y paga 8.309 acciones ordinarias, y 16.668 acciones Serie B. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2020.- María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.