Hey Pay SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 25 de agosto de 2020, bajo el repertorio número 12543-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Hey Pay SpA (la “Sociedad”), inscrita a Fs. 85960, Nº 44119, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2018, donde sus accionistas Kunder SpA, Francisco Javier Irarrázaval Mena, Luis Hernán Paul Ossandón y Andrés José Egaña Bombal acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: a) Aumentar el capital de la Sociedad en $400.000.000, mediante la emisión de 25.000.000 de acciones ordinarias, es decir desde la suma de $150.000.000, dividido en 100.000.000 de acciones, a la nueva suma de $550.000.000, dividido en 125.000.000 de acciones ordinarias. b) Crear una nueva Serie de acciones ESOP destinada a un plan de compensación de ejecutivos de la Sociedad. c) Aumentar el capital de la Sociedad aprobado previamente en $7.978.724, es decir desde la suma de $550.000.000, a la nueva suma de $557.978.724, mediante la emisión de 7.978.724 acciones Serie ESOP. Por lo tanto, el nuevo capital de la Sociedad asciende a la suma de $557.978.724, dividido en 132.978.724 acciones, de las cuales, 125.000.000 son acciones ordinarias y 7.978.724 son acciones serie ESOP, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: i. 100.000.000 de acciones ordinarias se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii. 25.000.000 de acciones ordinarias se encuentran pendientes de suscripción y pago, lo que deberá ocurrir a más tardar el día 14 de agosto de 2021; y iii. 7.978.724 de acciones Serie ESOP quedan pendientes de suscripción y pago, debiendo ser totalmente suscritas y pagadas a más tardar el 14 de agosto de 2030. En relación con los acuerdos anteriores, se acordó modificar los estatutos sociales reemplazando el artículo Quinto y Primero Transitorio. d) Modificar los estatutos de la Sociedad en materias no propias de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto de 2020.