IMAQUINA SpA

MARÍA ANGÉLICA GALÁN BÄUERLE, Notario Santiago, con Oficio en calle Ahumada N°236 piso 3, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de agosto de 2020, comparecieron ante mí, CLAUDIO ENRIQUE LORCA SALAS, R.U.T 10.070.548-6, domiciliado en calle Suecia nº 2.040, departamento 504, Providencia; y ANDES PIPING PROTECTION S.A., R.U.T 76.123.979-1, domiciliada en Avenida Américo Vespucio Norte nº 2.077, Huechuraba quienes modifican: IMAQUINA SpA, inscrita a fojas 19.342 nº 11.633 del año 2015, en los siguientes términos: 1.) Los comparecientes a la escritura dejan constancia en virtud de instrumento privado de fecha 25 de agosto de 2020, don CLAUDIO ENRIQUE LORCA SALAS vendió, cedió y transfirió a ANDES PIPING PROTECTION S.A., quien a través de sus representantes compró, aceptó y adquirió, la cantidad de 100 acciones de la sociedad IMAQUINA SpA, las que representan el 100% de las acciones de la sociedad. El precio de la cesión fue la suma única y total de $15.000.000 que la que la Compradora pagó al contado, en el acto y en dinero efectivo, declarando el Vendedor recibirlo a su entera conformidad. De esta forma la sociedad queda constituida única y exclusivamente por el accionista ANDES PIPING PROTECTION S.A., dueño de 100 acciones emitidas por la sociedad, las que equivalen al 100% de las acciones. 2.) Se modifica la clausula QUINTA de los estatutos, la que contiene los poderes de la sociedad, remplazando la actualmente existente por la siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a ANDES PIPING PROTECTION S.A., a través de sus representantes, sociedad que la representará y obligará con las más amplias facultades y atribuciones, en toda clase de actos, contratos, asuntos y negocios, y así, sin que la enunciación que sigue sea limitativa o taxativa de las facultades sino meramente ejemplar, podrá: Uno: Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures y otros; celebrar contratos de promesa sobre los señalados bienes u otros.- Dos: Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles.- Tres: Dar y tomar bienes en comodato.- Cuatro: Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo.- Cinco: Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro.- Seis: Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer, alzar y servir hipotecas.- Siete: Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, y cancelarlas.- Ocho: Celebrar contratos de novación.- Nueve: Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción.- Diez: Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya.- Once: Celebrar contratos de sociedad o de cuentas en participación, de cualquier clase y objeto, o ingresar en sociedades ya constituidas, representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie, de las que forme parte o en que tenga interés.- Doce: Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros etcétera.- Trece: Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos.- Catorce: Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar trabajadores y empleados, contratar servicios profesionales o técnicos.- Quince: Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, podrá convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera.- Dieciséis: Percibir y/o entregar; otorgar fianzas, constituir a la sociedad en codeudora solidaria, garantizar obligaciones de terceros, pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta los constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competan a la sociedad.- Diecisiete: Contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera.- Dieciocho: Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de depósito, especiales y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambios internacionales, comprar y vender divisas, incluyendo operaciones a futuro, tomar boleta de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera.- Diecinueve: Contratar futuros, seguros de cambio, opciones, swaps, caps, collars, floors, forwards, arbitrajes de monedas a futuro, compraventa de moneda a futuro y, en general, toda clase de actos o contratos tendientes a cubrir riesgos cambiarios de tasas de interés u otros.- Veinte: Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas.- Veintiuno: Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, dar órdenes de no pago, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles y/o bancarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos.- Veintidós: Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio.- Veintitrés: Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma.- Veinticuatro: Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica incluso el fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera.- Veinticinco: Conceder quitas o esperas.- Veintiséis: Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar y modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes.- Veintisiete: Constituir servidumbres activas o pasivas.- Veintiocho: Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto.- Veintinueve: Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país.- Treinta: Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia.- Treinta y uno: Entregar o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ésta.- Treinta y dos: Tramitar pólizas de embarque o trasbordo, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras.- Treinta y tres: Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas.- Treinta y cuatro: Autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para sí aquellos bienes que la sociedad le ordene vender y vender de lo suyo a la sociedad, en los términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y doscientos setenta y uno del Código de Comercio; como asimismo prestar su dinero a la sociedad, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil; pudiendo en general, celebrar válidamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos o convenciones cuya ejecución les haya encomendado la sociedad.- Treinta y cinco: Representar a la Sociedad ante cualquiera autoridad y poder público de Chile, centrales regionales o comunales, en especial ante el Banco Central de Chile, Comité de Inversiones Extranjeras, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, y demás entidades públicas, semipúblicas, entidades privadas. Respecto de la representación ante el Servicio de Impuestos Internos, el representante está facultado para realizar todas las gestiones y declaraciones que sean necesarias y para ser notificado a nombre de la Sociedad. La representación respecto de este último organismo, se entenderá revocada únicamente al momento que el Servicio de Impuestos Internos tome conocimiento de la revocación o renuncia.- Treinta y seis: Ejecutar toda clase de operaciones de importaciones y exportaciones y de cambios internacionales en el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales, Aduanas y demás organismos o entidades competentes, pudiendo al efecto contratar acreditivos y/o apertura, celebrar ventas condicionales, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior, comprar y vender divisas, hacer declaraciones juradas, suscribir registros de importación o exportación y sus anexos, firmar, endosar, cancelar y retirar pólizas, documentos y/o manifiestos de embarque y, en general, realizar todas las operaciones necesarias para realizar importaciones y exportaciones.- Treinta y siete: Representar a la Sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento decisorio o aceptar su delegación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir.- Treinta y ocho: Conferir mandatos especiales o generales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir en cualquier momento.”- Demás estipulaciones en escritura extractada.- En todo lo no modificado, sigue vigente texto social, Santiago, 31 de Agosto de 2020.-