CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, certifica: Por escritura pública otorgada hoy, ante mí, INVERSIONES SAN ANTONIO LIMITADA, representada por René Salvador Pavez Molina, ambos domiciliados para estos efectos en Avda. Apoquindo N°6.410, oficina 1603, Las Condes, Santiago; INVERSIONES CASTELAR LIMITADA e INVERSIONES UNO SpA ambas representadas por Guillermo Hurtado Edwards, todos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores N°113, oficina 53, Santiago, en sus calides de únicos accionistas de las sociedades INMOBILIARIA RIO BAKER CINCO SpA, extracto inscrito a fojas 44.527, número 22.384 en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2019, y CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA, extracto inscrito a fojas 44.527, número 22.385 en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2019, acordaron fusionar las referidas sociedades mediante la absorción que la sociedad CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA hace de la sociedad INMOBILIARIA RIO BAKER CINCO SpA, la que se disuelve, incorporándose por el sólo RIO BAKER SEIS SpA, la que pasará a ser la continuadora legal y sucesora a titulo universal de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y adquiriendo todos sus activos y pasivos, y a la que se incorporarán como accionistas los accionistas de la sociedad absorbida. Como consecuencia del acuerdo de fusión se aumentó el capital de la sociedad absorbente, CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA, que actualmente asciende a $1.000.000, dividido en 10.000 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de única serie y de igual valor, íntegramente suscrito y pagado, a $2.000.000 dividido en 20.000 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de única serie y de igual valor, íntegramente suscrito y pagado, a cuyo efecto se emitieron 10.000 nuevas acciones, que fueron distribuidas a los accionistas de la sociedad absorbida de acuerdo a la relación de canje establecida en la escritura extractada, y que fueron pagadas con la incorporación a la sociedad absorbente del total del capital de la sociedad absorbida que asciende a $1.000.000, que corresponde a la cantidad en que se aumentó el capital. Adicionalmente, los accionistas de la sociedad fusionada acordaron: (a) Efectuar un aumento de capital de CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA adicional al que resulta ser consecuencia de su fusión con la sociedad absorbida, en la cantidad de $480.056.392, mediante: (i) La capitalización de todas las reservas sociales provenientes de revalorizaciones del capital propio al 30 de junio de 2020 de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente por la cantidad de $56.392, sin emitir acciones liberadas de pago y; (ii) Mediante la emisión de 24.000 acciones de pago, por la cantidad total de $480.000.00, todas ellas nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de iguales características a las existentes, cuyo valor de colocación es la cantidad de $20.000 por acción, que fueron integramente suscritas y pagadas por los accionistas de CONSTRUCTORA RÍO BAKER SEIS Spa conforme a lo señalado en la escritura extractada. (b) Modificar el nombre o razón social de la sociedad absorbente, reemplazándolo por INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA. (c) Modificar los Artículos Primero y Cuarto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA, en adelante INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA, reemplazándolos por los del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denominará “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA RÍO BAKER SEIS SpA”. Su domicilio será el conjunto de comunas que corresponden a la jurisdicción del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que establezca en otros puntos del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados.” “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos ochenta y dos millones cincuenta y seis mil trescientos noventa y dos pesos dividido en cuarenta y cuatro mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de única serie y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Entero del Capital. El capital social a que se refiere el artículo cuarto permanente de estos estatutos se encuentra dividido en cuarenta y cuatro mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas y se distribuyen entre sus accionistas en las siguientes cantidades: (uno) INVERSIONES CASTELAR LIMITADA, con treinta y dos mil ciento veinte acciones; (dos) INVERSIONES SAN ANTONIO LIMITADA, con ocho mil ochocientas acciones y; (tres) INVERSIONES UNO SpA, con tres mil ochenta acciones”. En todo lo no modificado, rige plenamente los estatutos sociales de la sociedad CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA, en adelante INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA RIO BAKER SEIS SpA. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura pública extractada. Santiago a 03 agosto de 2020.