CLÍNICA PUERTO MONTT SpA

ALVARO ANDRES GAJARDO CASAÑAS, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Puerto Montt, con domicilio en Urmeneta 542, certifico conforme a lo dispuesto en el Art. 402 de C.O.T, que: Por escritura pública de fecha 31 de Julio de 2020, otorgada en esta notaría bajo el repertorio N° 3.390, ante mi suplente doña PAULA LUCIA MENDEZ GALLARDO, Certifico Que: se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 31.07.2020, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto correspondientes a 415 acciones y asistencia del Notario Público Suplente del Titular de la 4° Notaría de Puerto Montt Paula Méndez Gallardo, de CLÍNICA PUERTO MONTT SpA, sociedad inscrita a fojas 32 N° 24 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 2006. Por unanimidad de los asistentes a la Junta se acordó: 1) ACLARAR LA COMPOSICIÓN ACTUAL DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD PRODUCTO DE AJUSTES CONTABLES. La Junta, aclara que el capital de la sociedad es $244.198.001 dividido en 415 acciones, nominativas, de una única serie y todas sin valor nominal. 2) APROBAR FUSIÓN. Aprobar la Fusión por incorporación de la Sociedad INVERSALUD PUERTO MONTT SpA, en CLÍNICA PUERTO MONTT SpA, con efecto y vigencia al 31.07.2020, CLÍNICA PUERTO MONTT SpA, se fusionará por incorporación con INVERSALUD PUERTO MONTT SpA, absorbiendo a esta última y adquiriendo su activo y pasivo al 31.07.2020, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 3) Aprobar los “Documentos de Fusión” y el Informe Pericial de fecha 31.07.2020, suscrito por el Perito Contador Auditor, don Francisco Javier Ramos Rojas.- 3) Aumentar el capital social de CLÍNICA PUERTO MONTT SpA, desde la suma de $244.198.001 dividido en 415 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a la suma de $5.793.449.367, dividido en 8.197 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie. Capital íntegramente suscrito y pagado con el patrimonio de INVERSALUD PUERTO MONTT SpA, el cual es absorbido por CLÍNICA PUERTO MONTT SpA. 4) Aprobar el canje de acciones, correspondientes al aumento de capital aprobado para efectos de la absorción de la sociedad INVERSALUD PUERTO MONTT SpA - 5) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos de CLÍNICA PUERTO MONTT SpA, para que den cuenta de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria antes señalada por los siguientes ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad cinco mil setecientos noventa y tres millones cuatrocientos cuarenta y nueve mil trescientos sesenta y siete pesos, dividido en ocho mil ciento noventa y siete acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de cinco mil setecientos noventa y tres millones cuatrocientos cuarenta y nueve mil trescientos sesenta y siete pesos, dividido en ocho mil ciento noventa y siete acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” 6) Como consecuencia de la fusión por incorporación de INVERSALUD PUERTO MONTT SpA a CLÍNICA PUERTO MONTT SpA, se produce la disolución legal de INVERSALUD PUERTO MONTT SpA, con fecha 31.07.2020. Se aprobó que CLÍNICA PUERTO MONTT SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, sea solidariamente responsable de los impuestos que eventualmente adeudare o pudiere llegar a la sociedad absorbida INVERSALUD PUERTO MONTT SpA incluso aquellos impuestos que deban pagarse conforme a su balance de término de giro, como asimismo para que aquella sea continuadora legal de los convenios y contratos que mantenga vigentes a dicha fecha la Sociedad con terceras personas jurídicas y naturales. Asimismo, se indica que CLÍNICA PUERTO MONTT SpA mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de INVERSALUD PUERTO MONTT SpA conforme lo dispone el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario.- Demás estipulaciones en la escritura extractada. Puerto Montt 28 de Agosto de 2020.