Altamar Emprendimientos S.A.

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente del Titular de la 5° Notaría Santiago, don Patricio Raby Benavente, Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, de la Comuna de Las Condes, certifico: Que, con fecha 2 de Julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima cerrada denominada “Altamar Emprendimientos S.A.”, celebrada con fecha 30 de Junio de 2020, sociedad inscrita a Fojas 52 vuelta Número 54 del Registro de Comercio del año 2009, en el Conservador de Comercio de San Antonio, en la que la unanimidad de los accionistas acordaron, entre otras materias, las siguientes: 1) Aprobar fusión por incorporación de la sociedad anónima cerrada denominada “Inversiones y Asesorías Assis S.A.”, para este sólo efecto también “Assis”, en Altamar Emprendimientos S.A., donde ésta última adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos de Assis, incorporándose a Altamar Emprendimientos S.A. la totalidad del capital, patrimonio y los accionistas de Assis, la que se disolverá, constituyéndose Altamar Emprendimientos S.A. en deudora solidaria de Assis por los impuestos que pudiere adeudar de conformidad al artículo 69 del Código Tributario. 2) Aprobar los balances de Altamar Emprendimientos S.A. y de Assis al 31 de diciembre de 2019, el Informe Pericial de fecha 26 de junio de 2020 y los términos de intercambio de la fusión de ambas sociedades. 3) Se aprobó la relación de canje de las acciones que recibirán los accionistas de Assis por su incorporación en Altamar Emprendimientos S.A., a consecuencia de lo cual los accionistas de Assis recibirán una acción nueva de Altamar Emprendimientos S.A. por cada 1,19245888 acciones que tuvieren a su nombre en Assis a la fecha de la fusión. 4) Se acordó aumentar el capital de la sociedad Altamar Emprendimientos S.A. de $21.364.800, dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, a $21.708.317 dividido en 107.715 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. El aumento de capital se entera y paga mediante la emisión de 7.715 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se pagarán mediante el aporte de todo el capital, activo, pasivo, derechos y obligaciones de Assis. Se acordó que estas acciones se darían por pagadas con el aporte del capital, activo y pasivo de Assis en el plazo de 60 días contados desde la fecha de la Junta. 5) En consecuencia, el capital de $21.708.317 dividido en 107.715 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 6) Se modificó el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de 21.708.317 pesos, dividido en 107.715 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas según se indica en el artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto del 2020.- María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente.-