INVERSIONES FROWARD LIMITADA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, INVERSIONES SKYRING LIMITADA, R.U.T. Nº 77.133.666-3, debidamente representada por don Diego Vicente Mena, C.I. Nº 10.154.660-8, ambos domiciliados en Marchant Pereira 221, piso 10, Providencia, Santiago; y DONLEY CORPORATION, R.U.T. Nº 59.100.770-K, debidamente representada por don Álvaro Mendoza Negri, C.I. Nº 7.424.701-6, ambos domiciliados en Málaga 339, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “INVERSIONES FROWARD LIMITADA”, acordaron aumentar el capital social y transformar la naturaleza jurídica de la sociedad, constituida por escritura pública de fecha 03 de marzo de 2020, inscrita a Fojas 19.083, bajo el Número 9.547 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, en los siguientes términos: 1) Aumentar el capital social de la actual suma de $11.033.312.046 a la suma de $11.829.892.046 y modificar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales. El capital es aportado de la siguiente forma: (a) Inversiones Skyring Limitada aportó la suma de $6.313.236.023, equivalentes a 53,37% de los derechos sociales, y (b) Donley Corporation aportó la suma de $5.516.656.023, equivalentes al 46,63% de los derechos sociales. 2) Transformar la sociedad “INVERSIONES FROWARD LIMITADA” de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, la que se regirá para todos los efectos legales por sus estatutos sociales y, en lo no previsto por ellos y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza y con los estatutos, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas: (i) Accionistas: 1. Inversiones Skyring Limitada, R.U.T. Nº 77.133.666-3, domiciliada para estos efectos en calle Marchant Pereira 221, Piso 10, comuna de Providencia, ciudad de Santiago; y 2. Donley Corporation, R.U.T. Nº 59.100.770-K, domiciliada para estos efectos en calle Málaga 339, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. (ii) Razón social: “INVERSIONES FROWARD SpA”, pudiendo usar para todos los fines, incluso bancarios y de publicidad el nombre de fantasía “FROWARD SpA”. (iii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos como, asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general. La administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles o inmuebles corporales e incorporales pudiendo percibir sus frutos. Además, la sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a sociedades ya existentes, y, en general, la realización de toda clase de actividades relacionadas con lo dicho, actualmente o en el futuro, así como cualquier otro negocio que los socios determinen de común acuerdo, lo cual no será necesario acreditar ante terceros. (iv) Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o en el extranjero. (v) Duración: Indefinida. (vi) Administración: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por 3 miembros, que no podrán ser ninguna de aquellas personas a que se refieren los artículos 35 y 36 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas. (vii) Capital: El capital de la Sociedad asciende a $11.829.892.046, dividido en 33.609.919 acciones nominativas y sin valor nominal, que consideran acciones de dos series: 28.609.914 acciones de la serie A o acciones ordinarias, y 5.000.005 acciones de la serie B o acciones preferentes, todas ellas acciones de pago. Capital totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2020. Alejandro Américo Álvarez Barrera, N.P.S.