Ecopsa SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría Santiago, Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, con oficio Agustinas Nº 1070, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 3 de agosto de 2020 repertorio número 25.722-2020, ante el titular, ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, comparecieron: ALFONSO BALTAZAR SALAS MONTES, BERNARDITA SALAS MELÉNDEZ, CONSUELO SALAS MELÉNDEZ, MARÍA EUGENIA MELÉNDEZ PÉREZ, MARÍA EUGENIA SALAS MELÉNDEZ y JOSEFINA SALAS MELÉNDEZ, todos domiciliados en San Benito 12.252, comuna de Las Condes y en calidad de únicos socios de la sociedad ANDES ASESORÍAS Y GESTIÓN FINANCIERA LIMITADA, inscrita a fojas 38.279 número 26.347 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008; capital pagado $1.000.000 que se distribuye del siguiente modo: a) ALFONSO BALTAZAR SALAS MONTES, con derechos equivalentes al 46% del capital social; b) MARÍA EUGENIA MELÉNDEZ PÉREZ, con derechos equivalentes al 50% del capital social; c) MARÍA BERNARDITA SALAS MELÉNDEZ con derechos equivalentes al 1% del capital social; d) MARÍA EUGENIA SALAS MELÉNDEZ con derechos equivalentes al 1% del capital social; e) CONSUELO SALAS MELÉNDEZ con derechos equivalentes al 1% del capital social; y f) JOSEFINA SALAS MELÉNDEZ con derechos equivalentes al 1% del capital social; y ANDES ASESORÍAS Y GESTIÓN FINANCIERA LIMITADA, domiciliada en San Benito 12.252, comuna de Las Condes y en calidad de único accionista de ECOPSA SpA, según me consta por haber visto el Registro de Accionista de la Sociedad a esa fecha, inscrita a fojas 63.825, número 37.352 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015; capital pagado $182.987.635 divido en 182.345.778 acciones, todas nominativas, sin valor nominal y divididas en dos series: Serie A de 160.464.285 acciones y Serie B Preferente de 21.881.493 acciones. Acordaron lo siguiente: (A) Fusionar ambas sociedades mediante la incorporación de ECOPSA SpA a ANDES ASESORÍAS Y GESTIÓN FINANCIERA LIMITADA, sociedad esta última que adquiere todos sus activos y pasivos, en proporción a su participación en el capital de la sociedad absorbida, y patrimonio, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto al día primero de enero de dos mil veinte. Como consecuencia de la fusión, se disuelve ECOPSA SpA, pero sin que deba procederse a su liquidación, en razón de incorporarse la totalidad de su patrimonio y accionista a la sociedad absorbente ANDES ASESORÍAS Y GESTIÓN FINANCIERA LIMITADA, la cual por su parte, es continuadora legal de la sociedad absorbida y disuelta en todos sus derechos y obligaciones, para todos los efectos legales. (B) Constancia de no incorporación de nuevos socios ni aumento de capital. Con motivo de fusión correspondería reconocer como socios a los accionistas de la sociedad absorbida que se incorporen, dado que 100% de los accionistas de la sociedad absorbida ECOPSA SpA pertenecen a la sociedad absorbente ANDES ASESORÍAS Y GESTIÓN FINANCIERA LIMITADA, no se aumenta el capital ni se reconocen ni incorporan a la sociedad nuevos socios. (C) Modificación y acuerdo de nuevo texto refundido de los estatutos de ANDES ASESORÍAS Y GESTIÓN FINANCIERA LIMITADA. Razón Social: ANDES ASESORÍAS Y GESTIÓN FINANCIERA LIMITADA. Administración y del uso de la Razón Social: El uso de la razón social, la representación y la administración de la sociedad corresponderá indistintamente a los socios don Alfonso Baltazar Salas Montes o a doña María Eugenia Meléndez Pérez con amplias facultades y sin limitaciones. Capital: El capital de la sociedad es la suma de un $1.000.000 pesos, totalmente pagado, y se distribuye: a) ALFONSO BALTAZAR SALAS MONTES, con derechos equivalentes al 46% del capital social; b) MARÍA EUGENIA MELÉNDEZ PÉREZ, con derechos equivalentes al 50% del capital social; c) MARÍA BERNARDITA SALAS MELÉNDEZ con derechos equivalentes al 1% del capital social; d) MARÍA EUGENIA SALAS MELÉNDEZ con derechos equivalentes al 1% del capital social; e) CONSUELO SALAS MELÉNDEZ con derechos equivalentes al 1% del capital social; y f) JOSEFINA SALAS MELÉNDEZ con derechos equivalentes al 1% del capital social. Objeto: El objeto de la sociedad es: a) la prestación de servicios y asesorías financieras, de inversión y comerciales en general; b) la realización por cuenta propia o ajena, de todo tipo de inversiones, sea en bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones, derechos en sociedades de cualquier naturaleza, y cualquier otro; c) la importación, exportación y comercialización, al por mayor y menor de toda clase de artículos y productos; y d) la realización de todos los negocios que se relacionen directa o indirectamente con los objetivos mencionados. Duración: La duración de la sociedad será de cinco años contados desde la fecha de la presente escritura. Este plazo se entenderá automáticamente prorrogado por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que uno o más de los socios que representen a lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social manifiesten su voluntad de no prorrogarlo mediante una declaración hecha por escritura pública anotada en el Registro de Comercio de Santiago al margen de la inscripción del extracto de la constitución de la sociedad, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del período original o al de cualquiera de sus prórrogas. Responsabilidad de los socios: Los socios limitan su responsabilidad personal por los negocios sociales al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2020.