INVERSIONES HERMES LIMITADA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, ante mí, Inversiones Olival Limitada, Inversiones Santa Trinidad Limitada, Inversiones Pinaya SpA, Inversiones Arrayán Limitada, don Jorge José Ramón Matetic Riestra, Inversiones Tricao SpA, Orión SpA, Inversiones Kastav SpA, Sierra Baguales SpA, MH Inversiones S.A, Inversiones Tres Marías S.A e Inmobiliaria Valle Hermoso Limitada; todos domiciliados para estos efectos en Av. Andres Bello N°2777, Oficina 402, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, acordaron modificar las sociedades “INVERSIONES CORRALILLO SpA” e “INVERSIONES HERMES LIMITADA” inscritas respectivamente a fojas 6228, N°3392 del año 2019 y a fojas 17245 N°11559 del año 2009, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en los siguientes términos: A) Se acuerda la fusión por incorporación de la sociedad Inversiones Corralillo SpA en la sociedad Inversiones Hermes Limitada. Como consecuencia de la fusión: a) Se disuelve la sociedad Inversiones Corralillo SpA, incorporándose a Inversiones Hermes Limitada la totalidad de activos y pasivos de dicha sociedad, asumiendo ésta última la calidad de continuadora legal de la sociedad disuelta, para todos los efectos legales. b) Como consecuencia de la fusión y, para los efectos previstos en el artículo 69 del Código Tributario, se deja expresa constancia que Inversiones Hermes Limitada se hará responsable del pago de todos los impuestos que se adeuden por Inversiones Corralillo SpA. c) Consecuencia de la fusión, el capital social de Inversiones Hermes Limitada aumenta a la suma de $4.156.324.921 manteniéndose como socios Inversiones Tres Marías S.A e Inmobiliaria Valle Hermoso Limitada e ingresando como nuevos socios Inversiones Olival Limitada, Inversiones Santa Trinidad Limitada, Inversiones Pinaya SpA, Inversiones Arrayán Limitada, don Jorge José Ramón Matetic Riestra, Inversiones Tricao SpA, Orión SpA, Inversiones Kastav SpA, Sierra Baguales SpA y MH Inversiones S.A. B) Se acuerda reemplazar el Artículo Sexto de los estatutos sociales de Inversiones Hermes Limitada, por el siguiente: “Artículo Sexto: Capital Social. El capital social de la Sociedad es la suma de $4.156.324.921 que los socios suscriben y pagan de la siguiente manera : i) Inmobiliaria Valle Hermoso Limitada, con la suma de $49.852.612, correspondientes a un 1,20% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; ii) Inversiones Tres Marías S.A, con la suma de $38.601.278, correspondientes a un 0,93% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; iii) Inversiones Olival Limitada, con la suma de $148.070.503, correspondientes a un 3,56% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; iv) Inversiones Santa Trinidad Limitada, con la suma de $148.070.503, correspondientes a un 3,56% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; v) Inversiones Pinaya SpA, con la suma de $148.070.503, correspondientes a un 3,56% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; vi) Inversiones Arrayán Limitada, con la suma de $148.070.503, correspondientes a un 3,56% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; vii) don Jorge José Ramón Matetic Riestra, con la suma de $69.511.677, correspondientes a un 1,67% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; viii) Inversiones Tricao SpA, con la suma de $34.755.928, correspondientes a un 0,84% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; ix) Orión SpA, con la suma de $34.755.928, correspondientes a un 0,84% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; x) Inversiones Kastav SpA con la suma de $34.755.928, correspondientes a un 0,84% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; xi) Sierra Baguales SpA, con la suma de $34.755.928, correspondientes a un 0,84% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto; xii) MH Inversiones S.A, con la suma de $3.267.053.630, correspondientes a un 78,60% del capital e interés social, íntegramente pagado con anterioridad a este acto.- Demás estipulaciones y reformas constan en escritura extractada. Santiago, 30 de junio de 2020.