Inversiones Don Aquiles SpA

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 03/08/2020, Repertorio número 9.329/2020, ante mí, doña MARCELA PAZ RIVERA GABRIEL, única accionista de Inversiones Don Aquiles SpA, en adelante la “Sociedad”, de acuerdo a su Registro de Accionistas, que tuvo a la vista la notario autorizante, don Felipe Martín González Rivera y don Daniel Alonso González Rivera, quienes ingresan a la Sociedad en este acto, según se da cuenta a continuación, todos con domicilio en calle Juan Palau N°1366, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificarla en el siguiente sentido: 1) Aumentar el capital de la Sociedad a la suma de $101.000.000, dividido en 101.000 nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión 100.000 acciones de pago, con un valor mínimo de colocación de $1.000, lo que implica un aumento de capital efectivo de $100.000.000, que deberá pagarse, en dinero o especies, en el plazo de cinco años, contado desde la fecha de la escritura.- 2) Modificar la cláusula quinta del estatuto social, relativa al capital, reemplazándola íntegramente por la siguiente: “El capital de la sociedad será la cantidad de $101.000.000, dividido en 101.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma descrita en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales”.- 3) Modificar el Artículo Primero Transitorio, relativo a la conformación del capital, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “El capital de la sociedad será la cantidad de $101.000.000, dividido en 101.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: a) doña Marcela Paz Rivera Gabriel suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 1.000 acciones, y suscribe 49.500 acciones, por un valor de $49.500.000, de un total de 100.000 acciones de pago, emitidas como consecuencia del aumento de capital por $100.000.000, efectuado por escritura pública de fecha 3 de agosto de 2020, y que pagará, en dinero o especies, en el plazo de 5 años, contado desde la fecha de la escritura; b) don Felipe Martín González Rivera suscribe 25.250, por un valor de $25.250.000, de un total de 100.000 acciones de pago, emitidas como consecuencia del aumento de capital por $100.000.000, efectuado por escritura pública de fecha 3 de agosto de 2020, y que pagará, en dinero o especies, en el plazo de 5 años, contado desde la fecha de la escritura; y c) don Daniel Alonso González Rivera suscribe 25.250 acciones, por un valor de $25.250.000, de un total de 100.000 acciones de pago, emitidas como consecuencia del aumento de capital por $100.000.000, efectuado por escritura pública de fecha 3 de agosto de 2020, y que pagará, en dinero o especies, en el plazo de 5 años, contado desde la fecha de la escritura”.- 4) Transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos fueron dictados al efecto y de los cuales extracto lo siguiente: Razón social: “Inversiones Don Aquiles Limitada”; nombre de fantasía “Don Aquiles Ltda.”.- Administración: La administración, la representación y el uso de la razón social corresponderá a doña Marcela Paz Rivera Gabriel, a don Felipe Martín González Rivera, y a don Daniel Alonso González Rivera, quienes a nombre de la sociedad y anteponiendo a su nombre la razón social, podrán, en el ejercicio de sus facultades, representarla con las más amplias facultades, de la siguiente forma: a) doña Marcela Paz Rivera Gabriel, actuando individualmente; y b) en el evento de fallecimiento, renuncia o incapacidad de doña Marcela Paz Rivera Gabriel, hecho que deberá acreditarse ante terceros y constar, si correspondiere, por escritura pública anotada al margen de la inscripción social, la administración corresponderá, a don Felipe Martín González Rivera y a don Daniel Alonso González Rivera, quienes deberán actuar conjuntamente.- Capital: $101.000.000, que los socios aportan y pagan o aportarán y pagarán de la siguiente manera: a) doña Marcela Paz Rivera Gabriel aporta la suma de $1.000.000, que representa proporcionalmente las 1.000 acciones que suscribió y pagó de Inversiones Don Aquiles SpA, y aportará, en el plazo de 8 años, en dinero o especies, $49.500.000, que representan proporcionalmente las 49.500 acciones que suscribió y se obligó a pagar en Inversiones Don Aquiles SpA, equivaliendo, en consecuencia, su participación al 50% de los derechos sociales; b) don Felipe Martín González Rivera aportará, en el plazo de 8 años, en dinero o especies, $25.250.000, que representan proporcionalmente las 25.250 acciones que suscribió y se obligó a pagar en Inversiones Don Aquiles SpA, equivaliendo, en consecuencia, su participación al 25% de los derechos sociales.- c) don Daniel Alonso González Rivera aportará, en el plazo de 8 años, en dinero o especies, $25.250.000, que representa proporcionalmente las 25.250 acciones que suscribió y se obligó a pagar en Inversiones Don Aquiles SpA, equivaliendo, en consecuencia, su participación al 25% de los derechos sociales.- Objeto: Invertir en distintos instrumentos tales como cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo, créditos, derechos, efectos de comercio y títulos de crédito en general, incluyendo acciones, para percibir sus dividendos, en moneda extranjera, o bienes raíces o incluyendo cuotas de ellos; y podrá participar como socia, accionista o comunera en empresas o sociedades de cualquier naturaleza si con ello se consigue aumentar los fondos invertidos, cosa que no será necesario acreditar a terceros; podrá administrar los activos adquiridos con sus inversiones y obtener las rentas y frutos provenientes de ellos y, en general, realizar toda clase de negocios rentísticos.- Duración: La sociedad, bajo la razón social e Inversiones Don Aquiles Limitada, empezó a regir el día de la escritura, y tendrá duración de 50 años, renovables automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, salvo que los socios manifiesten expresamente su voluntad de ponerle término a la sociedad mediante el otorgamiento de escritura pública inscrita al margen de la inscripción social con, al menos, 6 meses de anticipación al vencimiento del término original o de alguna de sus prórrogas.- Se facultó al portador para legalización.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Agosto 20 de 2020. nrs.