PROGRESS RAIL LOCOMOTIVE CHILE SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: por escritura pública de fecha 1 de agosto de 2020, ante mí, Caterpillar Global Mining LLC y Western Gear Machinery LLC, antes denominada Western Gear Machinery Co., ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco 5435, piso 4, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos socios de CATERPILLAR GLOBAL MINING LLC (CHILE) LIMITADA, inscrita a fojas 10.066, número 6.191 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1977, en adelante la “Sociedad Absorbida” y Caterpillar Global Mining LLC, en su calidad de único accionista de PROGRESS RAIL LOCOMOTIVE CHILE SPA, inscrita a fojas 51.560, número 36.474 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2007, en adelante la “Sociedad Absorbente”; acordaron: 1) Fusionar Progress Rail Locomotive Chile SpA con Caterpillar Global Mining LLC (Chile) Limitada disolviéndose esta última al ser íntegramente absorbida por Progress Rail Locomotive Chile SpA, quien la sucederá legalmente en todos sus activos y pasivos, bienes, derechos y obligaciones, incorporándose en consecuencia, la totalidad del patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. Para los efectos del artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable de eventuales impuestos que pudiera adeudar la Sociedad Absorbida. 2) Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital de Progress Rail Locomotive Chile SpA de la cantidad de $5.122.240 dividido en 128.056 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $145.132.149 dividido en 3.628.304 acciones de las mismas características a las antes señaladas. 3) Caterpillar Global Mining LLC y Western Gear Machinery LLC, antes denominada Western Gear Machinery Co., en su calidad de únicos y actuales accionistas de Progress Rail Locomotive Chile SpA tras la fusión otorgaron un texto refundido de los estatutos sociales, cuyo texto paso a extractar: Nombre: “Progress Rail Locomotive Chile SpA”; Capital y Accionistas: $145.132.149, dividido en 3.628.304 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en las siguientes proporciones: a) Caterpillar Global Mining LLC, titular de 2.115.610.893 acciones; y, b) Western Gear Machinery LLC, titular de 21.368.514 acciones.; Objeto: Uno. La explotación de servicios ferroviarios y servicios complementarios, así como también la construcción de infraestructuras ferroviarias. Se entenderá por servicios ferroviarios aquellos servicios de transporte realizados por equipos especializados sobre una línea férrea, las operaciones de embarque y desembarque, las operaciones de carga y descarga relacionados a equipos de tracción y material rodante, así como también las operaciones relacionadas con sistemas de señalización y telecomunicaciones. Por su parte, se entenderá por servicios complementarios, los servicios de depósito o almacenaje, servicios de turismo y hospedaje, autoservicio, publicidad, y otros de similar naturaleza; Dos. El mantenimiento y venta de locomotoras ferroviarias, vagones de carga ferroviaria y de pasajeros; Tres. El mantenimiento de vías ferroviarias, y la instalación y mantenimiento de equipos de señalización ferroviaria, la asistencia técnica y soporte relacionado con estas actividades; y, Cuatro. La fabricación, compra, venta, arrendamiento, implementación, exportación, reparación, diseño, construcción y distribución de equipos y maquinarias, partes, repuestos y accesorios para la industria minera y de la construcción como también realizar cualquier actividad comercial o industrial relacionada con maquinarias y accesorios de todo tipo, a su propio nombre o por cuenta de terceros, y en general, realizar todos los actos y contratos que estimen necesarios o convenientes para llevar adelante los objetivos de la sociedad como asimismo todos aquellos actos que los accionistas, de común acuerdo resuelvan ejecutar; . Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de Agosto de 2020.