GLOBAL INTEGRATED SERVICES S.A.

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica: con fecha 27 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.254, N°11.890 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, también ante mí, en la que se acordó: (1) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: Accionistas: Cubo Inversiones S.A., RUT N° 76.284.429-K, domiciliado en Kennedy 7900, comuna de Vitacura, Santiago; Fondo de Inversión Privado Ameris Copptech, RUT N° 76.870.984-K; y Ameris Capital S.A., RUT N° 76.028.139-5, ambos domiciliados en El Golf 85, comuna de Las Condes, Santiago (los “Accionistas”); Nombre: Global Integrated Services SpA; Objeto: a) La prestación de servicios profesionales de consultorías o asesorías en materias comerciales nacionales e internacionales, ingeniería ambiental, logística comercial, económicas, técnicas, publicitarias y de marketing, relaciones públicas, financieras, administrativas y empresariales, tanto en el ámbito de las importaciones como de las exportaciones, así como la representación de las correspondientes licencias; b) El desarrollo, explotación y administración de toda clase de negocios, la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza o giro; invertir en bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, y en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus fruto, la producción y comercialización de cualquier producto, servicio y equipos, por cuenta propia o ajena en Chile y en el extranjero; c) La realización de todos los negocios que acuerden los socios, relativos a la compra, venta, arriendo, importación, exportación, almacenamiento, reparación, mantenimiento, asesoría, representación y prestación de servicios de todo tipo de bienes muebles corporales , especialmente alimentos, vestuarios, accesorios, maquinarias, vehículos, etc, en diversos rubros como el agropecuario, retail, alimentos, agrícola, forestal, industrial, manufacturas, minería, turístico, financiero, transporte y todos los demás que no estén prohibidos expresamente por las leyes o sean contrarios al orden público. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; d) La representación por cuenta propia o ajena de toda clase de personas jurídicas o naturales, ya sea nacionales o extranjeras, en relación con toda clase de bienes materiales o inmateriales, tales como servicios de toda índole, productos y procesos productivos entre otros, especialmente en lo que dice relación con el comercio internacional; e) La realización de todo tipo de actividad relacionada con los servicios portuarios, carga, descarga, estiba, desestiba, lo que incluye el arrendamiento de servicios y/o maquinaria para los fines señalados; f) Servicios de transportes de camiones, y servicios de logística integral aérea, marítima y terrestre; g) La realización de toda clase de negocios e inversiones en bienes raíces urbanos o rurales tales como compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, administración, loteo, subdivisión, construcción y urbanización, y en bienes muebles corporales e incorporales, efectos públicos o de comercio, en general toda clase de valores mobiliarios y derechos en sociedad de toda clase; h) Desarrollar demás negocios, en la actualidad o futuro, que acuerden los socios, relativos a la compra, venta, asesoría, representación y prestación de servicios en diversos rubros como el agropecuario, retail, alimentos, agrícola , forestal, industrial, manufacturas, minería, turístico, financiero, transporte y todos los demás que no estén prohibidos expresamente por las leyes o sean contrarios al orden público, incluyendo las actividades relacionadas con las anteriormente señaladas, pudiendo la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada a terceros; (i) El reconocimiento, explotación y exploración de pertenencias mineras que se le concedan y/o que adquiera a cualquier título, y el desarrollo de cualquiera operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera; la compraventa manifestación y constitución de pertenencias mineras, el reconocimiento, la exploración, el desarrollo y la explotación, de yacimientos mineros; y la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales, sea en bruto o elaborados. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá, en general, comprar y vender y adquirir y/o enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes muebles y valores o raíces o inmuebles, acciones, bonos o debentures, u otros efectos de comercio, gravarlos y/o enajenarlos, a cualquier título, entregarlos o recibirlos en arrendamiento, usufructo o comodato, constituir respecto de ellos hipotecas, prendas de cualquier clase o naturaleza u otros derechos reales, y ejecutar en bienes raíces construcciones, mejoras, remodelaciones, decoraciones, edificaciones y transformaciones que sean necesarias; explotar, por cuenta propia o ajena toda clase de bienes que la Sociedad adquiera, detente, o posea a cualquier título, sea o no traslaticio de dominio, asumir representaciones por cuenta propia o de terceros de cualquiera clase de negocios lícitos, constituirse si fuere necesario en agente oficioso; suscribir y firmar toda clase o naturaleza de contratos o convenciones, nominados o innominados; y formar o integrar sociedades o corporaciones o instituciones de cualquier clase o naturaleza; Duración: Indefinida. (2) Aumentar el capital social desde la suma de $7.005.245.430.- dividido en 10.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 9.998.000 acciones ordinarias, y (ii) 2.000 acciones de la Serie A Preferente, todas íntegramente suscritas y pagadas a la suma de $9.311.135.430.-, divido en 11.400.000 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 9.998.000 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones se la Serie A Preferente, mediante la emisión de 1.400.000 nuevas acciones de pago de la Serie A Preferente, nominativas y sin valor nominal, equivalentes a $2.305.890.000.-, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 12 meses contados desde la fecha de la escritura extractada. En caso de no suscribirse y pagarse dichas acciones de pago dentro del plazo antes indicado, se reducirá el capital de la Sociedad a lo efectivamente suscrito y pagado a dicha fecha. Los Accionistas de la Sociedad acordaron que las referidas 1.400.000 nuevas acciones de pago de la Serie A Preferente sean ofrecidas exclusivamente al Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, a fin de que éste las suscribe y pague mediante el aporte en dominio de 8.235.294 acciones serie A preferentes emitidas por Copptech Apparel SpA, respecto de las cuales es dueña y titular exclusiva. Las referidas 1.400.000 acciones Serie A Preferentes fueron valorizadas por los Accionistas de la Sociedad en la suma total de $2.305.890.000, cantidad que corresponde al valor tributario en que dichas acciones se encontraban registradas en el Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III a la fecha del instrumento extractado. (3) Se modificó la administración de la Sociedad, aumentando el número de directores de la Sociedad de 3 a 5 miembros. (4) A consecuencia de las modificaciones indicadas en los números (1), (2) y (3), se modificaron los Artículos Primero, Quinto, Décimo y Artículo Primero y Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad. (5) Se acordaron otras modificaciones a la Sociedad que no son materia de extracto. (6) Se otorgaron estatutos refundidos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27 de julio de 2020.